st新規(重磅！退市新規正式出爐)

經過充分征求社會各界的意見，備受關注的退市新規正式出爐。

12月31日晚，滬深交易所分別正式發布退市新規。與征求意見稿相比，退市新規重點對此前市場質疑較多的重大違法“造假金額+造假比例”退市指標等做出完善。

與征求意見稿相比，退市新規有何調整？六大要點：

1、將財務造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標。

2、明確與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入均應當扣除。

3、對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年報中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，會計師應當對此出具專項核查意見，以明確區分會計責任與審計責任。

4、完善交易類退市指標過渡期安排，明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。

5、科創板同步完善退市指標和程序，深交所統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。

6、明確觸及重大違法類強制退市公司的相關主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

分析人士指出，此次退市新規與新證券法精神高度契合。新證券法刪除了暫停上市和恢復上市的相關規定，明確由交易所制定退市標準，交易所承擔主體責任，進一步完善退市標準和退市程序，形成了財務類、交易類、規范類和重大違法類四類退市情形。新證券法明確入口端不再強調持續盈利能力，而是關注持續經營能力，出口端與入口端保持一致，退市標準也不再考察單一盈利指標，以組合財務指標予以替代，加速僵尸空殼企業出清，促進市場優勝劣汰。

關注點一：

從嚴收緊重大財務造假退市量化指標

與征求意見稿相比，此次退市新規最重磅的修改，莫過于調整重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。

本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額比例和絕對值，將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。與征求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。

具體調整為：根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入，或凈利潤，或利潤總額，或資產負債表連續兩年存在虛假記載，虛假記載總額達到5億元以上，且超過該兩年披露相應數據合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算）

這是否意味著，上市公司財務造假只要未達到此次新增的“造假金額+造假比例”指標就可以避免退市？

交易所指出，這種觀點是不準確的。此次新增重大財務造假量化指標是對交易所2018年11月發布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱實施辦法）中有關欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法強制退市指標的進一步補充。

近年來，市場上個別公司財務造假金額巨大、造假情形嚴重、影響極其惡劣。因此，在原有重大違法強制退市標準基礎上新增“造假金額+造假比例”指標，進一步明晰標準，精準打擊此類重大惡性造假行為。該新增指標并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”，而是進一步提升重大違法認定標準的完整性，與其他重大違法認定指標共同發揮退市效果。也就是說，公司財務造假情形即使未觸及新增標準，但觸及原有欺詐發行、重大信息披露違法等標準的，將依舊被實施終止上市。

交易所表示，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用，根據造假的嚴重程度和實際情況，綜合采取包括紀律處分、行政處罰、移送刑事、集體訴訟、退市等多種措施，而不是只要造假就退市。將繼續嚴格監管財務造假行為，對于達到退市標準的公司，堅決予以退市。

關注點二：

明確與主營無關和不具備商業實質的收入均應當扣除

有種意見認為，營業收入指標容易規避，交易所指出，本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業收入”組合指標，指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排，來保證該項新增指標的執行落實到位。

一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。

二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營業收入金額是否準確出具專項核查意見。

三是公司未按規定扣除相關收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司實施退市風險警示或終止上市。

關注點三：

收盤價在新規施行前后連續低于1元

且觸及終止上市標準的

進入退市整理期交易

此次退市新規完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發布施行前，股票收盤價觸及了原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發，交易所明確，股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。

關注點四：

重大違法類強制退市公司相關主體

在公司股票摘牌前不得減持股份

為保護廣大投資者權益，滬深交易所明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

關注點五：

退市新規還有哪些調整？

在科創板方面，本次退市新規修訂進一步完善退市指標，優化退市程序，主要包括以下兩大方面。

一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優化營業收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數以上董事無法對年報或者半年報保真的規范類指標。二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時打開退市整理期首日漲跌幅限制。

此外，針對被實施退市風險警示的科創板公司股票，增設每日股票交易限制，但仍然按照科創板股票交易機制進行交易。

深交所指出，有意見認為，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。深交所采納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。

同時，關于風險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定暫緩實施，后續將另行通知具體實施時間。

另外，深交所進一步明確重大違法過渡期安排規則適用依據，明確不計入重新上市相關期限的具體情形等。

關注點六：

如何理解此前的存量*ST公司即使繼續虧損

也有可能不再被實施暫停上市？

交易所表示，此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵尸空殼企業，實現市場出清，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對僵尸空殼企業打擊力度也更大。

來源:中國證券報