什么叫上市(IPO就是上市？一文詳解北交所上市攻略)

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無論企業規模大小，上市始終是眾多企業主的夢想目標，上市也成為企業發展的里程碑。隨著注冊制的實施和北交所的成立，上市變得不再遙不可及。你的企業適合在北交所上市嗎？到哪里上市？上市前期要做好哪些準備？如何修煉內功？上市流程中有哪些坑要避開？上市后如何規范運作？

作者李可書博士長期從事股權投融資并購、股權激勵、上市相關業務的企業輔導咨詢。本書是他將自己多年的從業經驗和上市輔導企業實踐進行系統化總結的作品，通過大量經典案例的全面解讀北交所上市的要求、條件、流程、股份制改造、審查要點、上市后的安排等，幫助企業快速上手。

本書已于2022年11月出版上市，對于指導中小企業上市是一部很好的參考書。非常適用于創新型中小企業的沖刺上市、相關投資者或學習上市人群。

正文賞析

上市是很多企業的夢想，隨著注冊制的推進，上市變得不再那么遙不可及，很多企業開始籌備上市，希望拿到資本市場的入場券，通過上市與資本運作實現企業的跨越式發展。企業借助層層遞進的多層次資本市場的力量，通過產融結合、實業與資本的結合，完成企業發展史上里程碑式的跨越，成為一個上市的公眾企業！從而邁上一個新的臺階。

資本市場也從未像今天一樣，離中小企業如此之近，尤其是北京證券交易所（簡稱北交所）橫空出世后，更是給中小企業擁抱資本市場帶來了重大機遇。正因為如此，對于廣大企業而言，我們需要了解全球資本市場的形勢和注冊制改革后對上市的影響，以便在考慮上市地和上市板塊時做出最適合企業的選擇，在準備上市時做好最充足的準備。

上市和IPO是一回事嗎？

隨著越來越多的企業登陸資本市場“IPO”“發行”“上市”“掛牌交易”等早就成為不少人耳熟能詳的詞匯，很多人以為IPO就等于上市！這種理解是否正確呢？發行與上市有什么區別？發行必然會上市嗎？

IPO的全文是Initial Public Offerings，即 “首次公開募股”、“首次公開發行股票”，也即企業第一次公開發行股票募集資金。根據現行《證券法》的規定，公開發行是指“向不特定對象發行”或“向超過200人的特定對象發行”。

翻開任意一本招股書，第一頁封面除了企業名稱、logo，保薦機構、承銷商的名稱、logo以及一些例行提示之外，還有招股說明書的全稱，即“首次公開發行股票并上市”或“首次公開發行股票并在北交所上市”的字樣，其中“首次公開發行股票”指的就是IPO，后面“并上市”告訴投資者這家企業是在哪個交易所、哪個板塊上市交易。公開發行股票是第一步，上市交易是第二步，有先后順序。所以，理論上IPO和上市是兩個獨立的事情，IPO原則上并不一定導致上市，有可能發行股票不成功，假如發行股票沒有人購買，自然就沒有機會上市交易。

但是實際中，企業募集資金的目的是投入生產，投資者對公開發行的股票進行投資的目的是獲取回報，而在交易所進行公開交易是投資者獲取回報最便利、可行和有保障的方式。如果不能通過交易所的交易實現股票的價值，再加上私下買賣股票的流動性比交易所的交易要低得多，不便于未來退出，因此投資者獲取回報的途徑就只剩股利分配。于是，首次公開發行股票并上市，便成了理所當然的事情。

總之，IPO和上市兩個獨立的事件由于各種原因具有了接連發生的慣性，導致容易被誤解為同一行為。

全球資本市場全景與多層次資本市場發展現狀

從大的層面來講，上市按照區域分為境內市場和境外市場。境外市場指的是美國、香港、新加坡、日本等這些國家或地區設立的交易所；境內市場現在主要有三地：上交所、深交所和北交所。

從多層次資本市場的角度來看，上市不僅僅包括IPO，還包括全國中小企業股份轉讓系統（簡稱新三板）和區域性股權交易市場（簡稱新四板）。

多層次資本市場

境內交易所從體量和影響力來看，排在最下的是區域股權交易市場，如北京股權交易中心、天津股權交易所。這些區域性股權交易所不屬于全國性的交易場所，而是針對本區域內的股權交易。區域股權交易市場設立是為滿足一些實力尚未達到新三板和上交所、深交所上市的企業的股權交易需求，活躍交易市場。

在此基礎上有了新三板，從區域到進入全國性的中小企業股份轉讓系統。新三板進行分層，有基礎層、創新層、精選層，2021年變成了北交所。因此一般的企業如果前期達不到上市的條件，可以先去當地區域性股權交易市場進行掛牌交易。之后如果具備了相應的實力和條件，再來新三板的基礎層或創新層掛牌，掛牌一年之后就可以去北交所上市。實力更強的企業也可以到上海交易所或深圳交易所上市，或是選擇境外上市。

從資本市場的全景來看，目前企業上市可以選擇的地點和板塊較多。從國內多層次資本市場的掛牌和上市企業數量角度看，目前新三板掛牌企業最多，然后是主板上市公司，然后是創業板上市公司，然后是科創板上市公司，北交所因為新成立，上市公司最少。上述現狀也更表明選擇合適的上市地點和板塊的重要性。

作者觀點

Q：北交所的流動性如何？是否不如滬深交易所？

我曾跟一些機構投資人聊大家對北交所設立后的感受，一些投資人普遍關心的一個問題是北交所的流動性問題，因為如果北交所的流動性還是跟之前的新三板一樣的話，投資人投資的公司上市后仍很難退出，就會影響投資人的投資激進型，畢竟有退才有進，投資人需要退出才能獲利和落袋為安。

關于流動性的問題，我認為完全不用擔心。

首先，北交所投資者的門檻比新三板的門檻大為降低，使得普通投資者有機會參與投資。新三板改革后，基礎層的投資者準入門檻是200萬元，創新層和精選層的投資者準入門檻是100萬元，把很多普通投資者擋之門外。

其次，越來越多的機構投資者對北交所和新三板感興趣，甚至還專門成立了北交所主題基金。2021年11月16日，華夏、廣發、匯添富、易方達、南方、嘉實、大成、萬家基金等首批8家公募旗下的北交所主題基金，紛紛發布招募說明書和份額發售公告。2021年11月19日，總共40億元限額的發行大戰正式打響，渠道數據顯示，8只北交所主題基金均在半天內達到或超過募集上限。

市場上的投資者多了，交易自然就活躍了，流動性不成問題。

資本市場形勢變化：股票注冊制改革

目前資本市場重大的形勢變化之一就是股票注冊制改革，股票注冊制改革將會對企業上市產生怎樣的影響？

1、注冊制改革歷程

2018年10月，國家設立科創板并試點注冊制。科創板在上交所開市，注冊制試點正式落地。2020年深交所創業板也開始實施注冊制試點，那么北交所也理所當然地實行注冊制。2021年12月8日至10日，中央經濟工作會議表示，要全面實行股票注冊制。

目前仍然實行審核制的板塊是主板，全面推進注冊制是大勢所趨，這意味著2022年一整年國家都將重點推進主板注冊制。注冊制的大潮顯而易見，那么如何適應股票注冊制就成為了一個重要問題。

2、主要內容和核心要點

第一，股票注冊制改革最直觀的改變就是核準制改為注冊制，同時圍繞注冊制改革，《證券法》在2019年12月8日正式全面修訂，也是注冊制改革之后的一個大變化。

第二，注冊制改革非常重視投資者保護，引入“代表人訴訟”制度。過去公民利益受到損害時只能選擇自己起訴，個人的力量非常渺小，而代表人訴訟制度可以讓受害者們委托一個代表進行訴訟，這是加強投資人權利保障的措施。

第三，股票注冊制改革大幅提高違法成本，加大對市場參與主體的處罰力度。罰款從最高60萬元調整到最高2000萬元，甚至可以追究相關責任人的刑事責任。對上市公司的要求更高、處罰更嚴。

證監會市場一部主任李繼尊提到，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，實現方式是建立健全以信息披露為核心的制度體系 。要讓市場來判斷公司是否有資格上市，并由市場進行持續監督，以信息披露為監督核心，寬進嚴出，從事先的監督逐步過渡為事后的監督，以督促企業長期保持合規狀態。

總結股票注冊制改革的三個特點：第一，優化上市條件，寬進嚴出。不再把利潤作為唯一的重要條件，在利潤、科研投入等方面優勢明顯的公司也有上市的可能；第二，標準、過程、結果公開，增強可預期性。每個公司的上市過程都是公開可查的，這種制度有利于公司做好自我評估；第三，消除對發行價格、規模等的行政限制和干預。發揮市場在股票發行中的評估作用，讓市場決定、市場買單，由市場判斷公司股票是否有市場 。

總體來看，股票注冊制改革有利于公司上市。

作者觀點

Q：注冊制后，是不是上市更容易了？上市的風險是否更低了？

根據我多年從事資本市場的經驗，注冊制以后，無論從審核的時間周期上、上市的財務標準上看，上市顯然變得更容易了，國家一直鼓勵擴大“直接融資市場”，也就是要提高上市公司的數量和覆蓋面，因此未來很長一段時間上市公司的數量會大大增加。這里面的核心原因是，注冊制的本質上規定上市的基本門檻，而讓市場而不是行政手段來判斷上市企業的價值，屬于“寬進嚴出”，強調事中監管，屬于相對過去審核制的時候更加容易了。

但要強調的是，這絕不意味著企業隨便努努力就可以達到財務指標，而是需要盡全力且持續保持營收和利潤的水平，不能為了達標而財務粉飾業績的辦法。因此，注冊制后，盡快財務指標的要求有所降低，尤其是北交所的上市財務要求，但是對內控合規的實質要求并沒有降低，比如對重大違法違規的“零容忍”，這是底線的問題。

上市的法律風險是提高了，擬上市企業要拋棄僥幸的心理，踏踏實實提高經營業績，扎扎實實提升合規水平，這樣才能在上市之路上走的更穩、更遠。

北交所的設立有助于重塑長期價值為核心的多層次資本市場體系。相信在不久的未來北交所上市公司會快速擴容，甚至超過上交所和深交所，對廣大中小企業的吸引力與日俱增。希望本書有助于讀者提升對北交所上市的全面認知，擬上市企業通過提升主營業務收入和持續發展能力，步步為贏，實現穩步上市。

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