定向可轉債并購支持上市公司發展(證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展)

11月1日，證監會表示將試點定向可轉債并購支持上市公司發展，部分公司已提出了切實可行的方案。

接受券商中國記者采訪的行業人士表示，并購重組采用可轉債支付方式，可以大大增加交易方案的彈性，有助于消除交易的分歧而讓并購重組更容易達成。預計相應的配套監管細則會很快出臺，并按照先行先試的方式推進。

11月2日，賽騰股份早間公告稱，公司擬發行定向可轉債及股份購買資產，預計在不超過5個交易日的時間內披露本次重組方案。賽騰股份此次并購重組方案或為兩市首單并購重組可轉債。

定向可轉債作為并購重組交易支付方式首提于四年前

2014年是并購重組大松綁的年份。當年3月24日，中國政府網刊登《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，提出了多條促進并購市場發展的新政，其中首次提出“允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式”。

定向可轉債是一種非公開方式定向融資工具。多位投行人士表示，定向可轉債作為并購重組交易支付方式本質是將期權引入并購重組交易結構中，比如最常見的并購業績對賭，以前業績超預期沒有統一的處理方式，而未來可以向標的資產管理層發放認股權證，在重組同時進行股權激勵。

2014年6月，為了貫徹落實國務院部署，證監會修訂發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，規定了上市公司可以向特定對象發行可轉債用于購買資產或者與其他公司合并。

證監會表示，上市公司在并購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富并購重組融資渠道。

“可轉債的支付方式對標的方股東是一個保障。只要可轉債的轉股價提前確定，新股東可以完全享受股價上行的收益，同時隔離下行的風險。”北京地區一位投行人士對記者表示，上市部應該會很快公布以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的監管細則，按照先行先試的方式推進。

據記者了解，雖然這一支付工具在國外已經較為成熟，但此前國內市場上尚無成功的先例。距離首次提出時隔四年，為什么這四年間這一工具沒有落地。

一位不愿透露姓名的行業人士向記者分析到，這一方面與當年同時多個措施推出，政策落地需要時間有關，另一方面，也與2015年后市場行情走勢和政策變化相關。

兩市首單并購重組可轉債現身，華泰聯合擔任獨立財務顧問

11月2日早間，賽騰股份公告稱，公司擬發行定向可轉債及股份購買資產，本次擬購買的標的資產屬于先進制造行業，本次籌劃發行定向可轉換債券購買資產方案貫徹落實了《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》的相關通知文件精神。股票11月2日開市起停牌。

公司預計在不超過5個交易日的時間內披露本次重組方案，即在2018年11月9日前按照相關要求披露本次重大資產重組信息。

記者注意到，此次擔任本項目獨立財務顧問公司為華泰聯合證券。

資深投行人士“勞阿毛”在其同名公眾微信號上表示，首單創新試點由華泰聯合來操刀，幸運且自豪。

他說，定向可轉債作為并購重組的支付工具其實研究也很久了，對于其法規適用也有過爭論，比如是否要適用發行債券的標準，是否要參照公開發行可轉債來管，還有附轉股權利是否是變相的權證等。

勞阿毛認為，定向可轉債跟上述金融品種區別較大，它不是公開發行的產品也不具備流通性，所以其法律屬性更接近債權而不是債券。簡單理解，之前發股購買資產需要在批文后12個月進行股份登記，現在給的時間寬松到3年甚至更久，另外也可以選擇不實施換股而選擇現金。

并購重組市場政策暖意濃

近幾月，從推出并購重組“小額快速”審核機制，到調整重大重組募集配套資金規定，以及縮短禁止IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的時限，再到新近推出并購重組定向可轉債支付方式。

不少投行人士都感嘆政策的“暖風”來的有點猛。在業內人士眼中，這股暖風的起點始于9月份證監會對于重組交易中收購少數股權的情形作出了新的解釋，放松了對重組交易收購少數股權的限制。

此后推出的一些影響廣泛的政策包括：

10月8日，證監會推出提質增效的“小額快速”并購重組審核機制；

10月19日新增10個行業的并購重組審核“豁免/快速通道”；

10月12日更新的關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題的解答更是并購重組項目的焦點問題之一；

10月20日晚，證監會發布公告，將IPO被否企業籌劃重組上市間隔期從3年縮短為6個月。

天風證券副總裁、并購融資總部總經理呂英石感對記者表示，政策好了，春天來了，同時也需要正視兩個大的問題，一是政策保持穩定是市場參與者預期穩定的基礎，二是行業機構要提高專業，提高創新解決問題的能力。

另外一位同樣從事投行工作十多年的資深人士也表示，對于中介機構而言，中短期內應該保持跟隨，盡量抓住轉向帶來的機會。

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