天科股份，董事會會議“擦槍走火” 天科股份股東上演攻防戰

相安無事僅一年，天科股份（600378.SH）的大股東中國昊華、二股東盈投控股近日再釀沖突。

10月30日，這家上市公司的董事會召開緊急會議，共審議五項議案。會上，兩個派系的董事會成員針鋒相對、劍拔弩張，此舉導致四項議案被否，一項作廢。

天科股份的高管們緣何“掐架”？原來，該公司正值董事會換屆選舉，按照慣例，大股東中國昊華提名五人，二股東盈投控股則推薦四人。

孰料，推薦期滿后盈投控股又突然追加兩位候選人，力圖控制新一屆董事會。此舉招致中國昊華不滿，隨即作出反擊，要求罷免魏丹的董事會秘書職務。

董事會換屆選舉釀沖突

10月31日，天科股份發布了兩份董事會決議公告，公告最頂端醒目地標注著“本公告是在公司董事兼董事會秘書魏丹拒不簽字的情況下，由董事長簽發”。

會議的一項重要議題便是罷免他的董事會秘書職務。

這項議案由多位董事聯名提出。議案指出，魏丹在任職期間，出現了超出職務權限、涉嫌濫用權力影響董事作出獨立客觀判斷等嚴重問題，不適合繼續擔任該職務。

原來，天科股份的第五屆董事會任期已于今年8月23日屆滿。7月18日公司便發出了換屆選舉通知，提醒股東們開始推薦人選；推薦期限為30天，即截止日期為8月17日。

由于股權較為分散，歷史上，這家上市公司便多次上演過控制權爭斗；這一屆董事會任職期間，斗爭的雙方已變成了中國昊華、盈投控股。

資料顯示，中國昊華是中國化工集團的全資子公司；盈投控股則成立于2004年，現由郭民全資擁有。

熟悉資本市場的投資者應該知道，郭民是位資本大鱷，除了天科股份之外，他還曾染指過*ST盛潤（現更名“富奧股份”，000030.SZ）、深中華A（000017.SZ），外界稱之為“瑞福德系”。

中國昊華、盈投控股之間這場爭斗先從股權燃起。

2013年9月，盈投控股突然從二級市場增持天科股份，使其持股比例由22.85%升至23.19%，一舉超過中國昊華的23.13%，成為上市公司的大股東。

盈投控股坐上大股東位置之后，除了繼續加碼股份外，2014年4月3日，他們還借著消除中國昊華、天科股份之間同業競爭隱患的名義，提議上市公司修改《公司章程》，將法定代表人由董事長換成總經理。

一位不愿意透露姓名的分析師指出：“天科股份的董事長是古共偉，由中國昊華委派；總經理則叫李書箱，來自盈投控股。這種提案的意圖已相當明顯，他們想控制公司。”

盈投控股的舉動很快讓對手察覺。在當年4月19日舉行的股東大會上，中國昊華一舉將此議案否決。

為了鞏固控制權，是年5月，中國昊華還出動關聯方中國化工資產公司進行增持；緊接著7月再向全體股東發出部分要約；今年二季度，其自身亦開始買入上市公司股份。

幾經努力，現如今他們已成功實現反超，不但重新奪回了大股東位置，還將雙方的持股差距進一步擴大至8.25%。

盈投控股試圖“渾水摸魚”

在股權爭奪中落敗，盈投控股并未放棄；借著這次董事會換屆選舉，他們決定卷土重來。

接到換屆通知后，盈投控股向天科股份方面推薦了四人；其中，李書箱、魏丹、陳健為董事候選人，張維寧為獨立董事候選人。

中國昊華則提名陳虹、王化舉、龍崇軍為董事候選人，申嫦娥、許軍利為獨立董事候選人，合計五人。

兩大股東這種推薦符合慣例。

資料顯示，天科股份的董事會現由九位成員構成，自2007年中國昊華入主之后，公司的第四、第五屆董事會選舉時，便都采用的是這種“5 4”模式。

既然候選人名單已經出爐，8月22日天科股份董事會便審議接受了這項提名，并發出召開股東大會的通知，定于9月7日進行換屆選舉。

孰料，9月2日上市公司又突然掛出四份公告，披露盈投控股方面決定再增加兩位候選人楊奮勃、余關健。

這四份公告的落款皆為盈投控股，意味著此項追加提名并沒有經過天科股份董事會審議。

離股東大會召開僅剩5天，盈投控股不按程序追加提名，試圖殺中國昊華一個措手不及。

“我記得當時天科股份正在停牌重組，這次重組也是由盈投控股提出。他們是不是想借著重組吸引中國昊華的注意，另一邊卻搗鼓著追加提名，打算渾水摸魚？若追加提名獲得通過，天科股份的新一屆董事會將‘變天’，盈投控股的代表將從以前的四人變成六人，人數反超中國昊華，并控制董事會。”上述分析師透露。

盈投控股謀劃“造反”，中國昊華又怎會答應。9月3日，他們先將股東大會延期至11月9日舉行；10月30日再讓上市公司舉行另一次董事會會議，審議盈投控股的追加提名。

會上，有四位董事對追加提名投出反對票，認為盈投控股無權在8月17日推薦期屆滿后推薦新的董事候選人。表決結果顯示，議案最終被否。

與此同時，四人還決定聯手罷免魏丹的董事會秘書職務。這四人是誰？