海信科龍(000921)個股公告正文

日期：2015-05-23附件下載

關于海信科龍電器股份有限公司

首期股票期權激勵計劃第二期行權有關事項的

法律意見書

致:海信科龍電器股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和

國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中

國證監會”)《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦

法》”)等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及《海信科龍電器股份有

限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)和《海信科龍電器股份有限公司首期股

票期權激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的有關規定,北京

下簡稱“海信科龍”或“公司”)委托,就海信科龍首期股票期權激勵計劃(以下簡

稱“股權激勵計劃”)項下第二期股票期權行權(以下簡稱“本期行權”)涉及的相

關事宜,出具本法律意見書。

已經發生或存在的事實發表法律意見,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實

信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完

整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,

并承擔相應法律責任。

為出具本法律意見書之目的,本所核查了海信科龍提供的與股權激勵計劃有關的

文件,包括有關決議、記錄、資料和證明,并就股權激勵計劃及本期行權所涉及的相

關事項與海信科龍及其高級管理人員進行了必要的討論并做了必要的詢問。

本法律意見書的出具已得到海信科龍如下保證:

1

始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。

并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致。

本所僅就與海信科龍股權激勵計劃有關的法律問題發表意見,而不對海信科龍股

權激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表

意見。

本所同意將本法律意見書作為海信科龍實行本期行權的必備文件之一,隨其他材

料一同公告。

本所同意海信科龍在其為實行本期行權所制作的相關文件中引用本法律意見書的

相關內容,但海信科龍作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所

有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。

本法律意見書僅供海信科龍為本期行權之目的使用,不得用作任何其他目的。

一、海信科龍股權激勵計劃的制定與實施

(一)股權激勵計劃的制定

2010 年 12 月 2 日,海信科龍第七屆董事會 2010 年第十四次臨時會議審議通過

《海信科龍電器股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》;根據中國證監會及

國有資產監督管理委員會等部門的反饋意見,海信科龍對股權激勵計劃進行了修訂;

2011 年 6 月 10 日,海信科龍第七屆董事會 2011 年第六次臨時會議審議通過修訂后

的《海信科龍電器股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》,并經青島

市人民政府國有資產監督管理委員會審核同意、國務院國有資產監督管理委員會備案

以及中國證監會備案無異議。

2011 年 8 月 1 日,海信科龍召開 2011 第二次臨時股東大會、內資股 2011 年第

一次臨時股東大會及 H 股 2011 年第一次臨時股東大會,審議通過了《海信科龍電器

股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》。

2011 年 8 月 31 日,海信科龍第七屆董事會 2011 年第十一次臨時會議審議通過

了《關于確定 2011 年 8 月 31 日為本公司首期股票期權激勵計劃股票期權授予日的議

案》,確定公司首期股票期權激勵計劃的授權日為 2011 年 8 月 31 日。

2

(二)股權激勵計劃的調整

2011 年 8 月 31 日,海信科龍第七屆董事會 2011 年第十一次臨時會議審議通過

《關于調整本公司首期股票期權激勵計劃激勵對象的議案》,取消 8 名激勵對象資格

并作廢其對應的股票期權合計 16 萬份,調整后本次股權激勵計劃授予的股票期權數量

為 2,045 萬股。辦理股票期權授予登記過程中,公司董事會又取消了 3 名激勵對象資

格并作廢其對應的股票期權合計 94 萬份,調整后本次股權激勵計劃授予的授予的股票

期權數量為 1,951 萬股。

因 60 名激勵對象離職、免職等原因,2013 年 10 月 18 日,海信科龍第八屆董事

會 2013 年第四次臨時會議審議通過《關于調整本公司首期股票期權激勵計劃激勵對

象及授予數量的議案》,取消 60 名激勵對象資格并作廢其對應的股票期權合計 466.8

萬份,調整后本次股權激勵計劃股票期權已授予但尚未行權的數量為 1,484.2 萬份。

在辦理第一期行權登記過程中,有 9 名激勵對象出現離職、免職等情況,根據《激勵

計劃》的相關規定,公司取消了 9 名激勵對象資格并作廢其對應的股票期權合計

41.61 萬份;調整后公司首期股權激勵計劃股票期權已授予但尚未行權的數量為

1,442.59 萬份。

因 15 名激勵對象離職、免職、崗位調整等原因,2015 年 5 月 22 日,海信科龍

第八屆董事會 2015 年第六次臨時會議審議通過《關于調整本公司首期股票期權激勵

計劃激勵對象及授予數量的議案》,取消上述 15 名激勵對象資格并作廢、注銷其對應

的股票期權合計 126.841 萬份,調整后本次股權激勵計劃股票期權已授予但尚未行權

的數量為 871.668 萬份。

量的調整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《激勵計劃》的規定。

(三)股權激勵計劃第一期行權情況

根據海信科龍董事會于 2013 年 10 月 18 日審議通過的《關于本公司首期股票期

權激勵計劃第一個行權期行權安排的議案》,148 名激勵對象在第一個行權期行權

4,440,810 股,行權價格為 7.65 元/股。截至 2014 年 5 月 23 日,因行權而新增的股

份已完成股份登記并上市。

二、本期行權的激勵對象、行權數量和行權時間

(一)激勵對象

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1、根據《激勵計劃》及相關董事會決議文件并經本所核查,本期行權的 139 名

激勵對象均為《激勵計劃》中列明的激勵人員,符合《激勵計劃》關于激勵對象范圍

的規定。

2、經本所核查,海信科龍薪酬與考核委員會已就前述激勵對象本期行權的行權資

格及行權條件進行了審查,認為本期行權的激勵對象全部考核合格,具備行權資格。

(二)行權數量

根據海信科龍 2015 年 5 月 22 日的董事會決議相關文件,參與本期行權的可行權

股票期權數量共計 4,428,600 份,其中本期可行權的股票期權數量為激勵對象獲授的

股票期權總數量的 33%,即 4,161,960 份,第一個行權期可行權但激勵對象未申請行

權的股票期權 266,640 份。

根據《激勵計劃》,激勵對象在授權日起滿兩年可以開始行權,行權有效期為五

年,每年可行權額度為獲授額度的 33%、33%、34%。經本所核查,本期可行權數量

占已授權股票期權總數的 33%,且每一行權對象的行權數量均占其已獲授股票期權數

量的 33%,未超過《激勵計劃》規定的第二期可行權股票期權數量。

(三)行權時間

根據《激勵計劃》,激勵對象可以自授權日起滿兩年后開始行權,可行權日必須

為交易日,且在行權有效期內;第二個可行權期為自授權日起滿三年后的下一交易日

起至授權日起滿五年的交易日當日止。

經本所核查,海信科龍 2011 年 8 月 31 日召開的第七屆董事會 2011 年第十一次

臨時會議審議確定的股權激勵計劃授權日為 2011 年 8 月 31 日。海信科龍董事會審議

通過本期行權相關議案的時間為 2015 年 5 月 22 日,且根據該決議,海信科龍董事會

將根據行權窗口期的相關規定及深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深

圳分公司的相關規定統一辦理本期行權及股份登記手續,因此,本期行權在《激勵計

劃》規定的第二個行權期有效期限內。

根據《激勵計劃》,第一個可行權期為自授權日起滿兩年后的下一交易日起至授

權日起滿五年的交易日當日止。因此,第一個行權期可行權但激勵對象未申請行權的

股票期權參與本期行權,符合《激勵計劃》關于行權期的規定。

間均符合《激勵計劃》以及《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

三、本期行權的行權條件

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(一)根據海信科龍提供的相關文件資料和承諾并經本所核查,海信科龍不存在

下列不得實行股權激勵計劃的情形,符合《激勵計劃》第十七條第 1 項的規定:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告;

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

3、中國證監會認定的其他情形。

(二)根據海信科龍提供的相關文件資料和承諾并經本所核查,本期行權的 139

名激勵對象未發生如下任一情形,符合《激勵計劃》第十七條第 2 項的規定:

1、最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

2、最近 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

3、存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。

(三)根據《海信科龍電器股份有限公司股票期權激勵計劃考核辦法》,海信科

龍董事會薪酬與考核委員會對本期行權的激勵對象進行了考核,并認為激勵對象在考

核年度內考核達標,具備行權資格,符合《激勵計劃》第十七條第 3 項的規定。

(四)根據廣東大華德律會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司 2008 年度

審計報告、立信大華會計師事務所有限公司出具的公司 2009 年、2010 年度的審計報

告、國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司 2011 年度、2012 年度審計

報告和瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司 2013 年度的審計報告及關于

本期行權的董事會決議相關文件,海信科龍 2011 年比 2010 年經審計的扣除非經常性

損益后的凈利潤增長率、2012 年比 2011 年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤增

長率、2013 年比 2012 年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤增長率的平均數不低

于 20%,且不低于行業平均水平;2011 年、2012 年和 2013 年的扣除非經常性損益

后的加權平均凈資產收益率的平均數不低于 15%,且不低于行業平均水平;行權限制

期內 2011 年及 2012 年歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經常性損

益的凈利潤均不低于 2008 年、2009 年及 2010 年三個會計年度的平均水平且不為

負,符合《激勵計劃》第十七條第 4 項的規定。

須滿足的條件。

四、本期行權的相關批準和授權

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(一)2015 年 5 月 22 日,海信科龍第八屆董事會 2015 年第六次臨時會議審議

通過《關于調整本公司首期股票期權激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關于

符合本公司首期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件的議案》及《關于本公司首

期股票期權激勵計劃第二個行權期行權安排的議案》,同意調整后的激勵對象及授予

數量;確定公司及激勵對象不存在法定以及《激勵計劃》規定的不能行權的情形,且

業績考核達標,行權限制期滿,公司首期股票期權激勵計劃第二個行權期股票期權的

行權條件已經滿足,除因已不在本次股權激勵的范圍內被取消激勵對象資格的人員

外,其他激勵對象均符合行權條件;同意本期行權的相關安排。

(二)2015 年 5 月 22 日,海信科龍全體獨立董事一致發表意見,確定公司及激

勵對象不存在法定以及《激勵計劃》規定的不能行權的情形,且業績考核達標,行權

限制期滿,公司首期股票期權激勵計劃規定的第二個行權期行權條件已滿足,本次可

行權的激勵對象作為公司首期股票期權激勵對象的主體資格合法、有效;經核實,除

因已不在本次股權激勵的范圍內被取消激勵對象資格的人員外,公司本次可行權激勵

對象與公司 2011 年第二次臨時股東大會及類別股 2011 年第一次臨時股東大會審議通

過的股權激勵計劃中的激勵對象相符;本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊

密聯系,強化共同持續發展理念,激勵長期價值的創造,有利于促進公司的長期穩定

發展。

(三)2015 年 5 月 22 日,海信科龍第八屆監事會 2015 年第四次會議審議通過

了《關于調整本公司首期股票期權激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》及《對本公

司首期股票期權激勵計劃第二個行權期可行權激勵對象的核實意見》,同意調整后的

激勵對象及授予數量;激勵對象符合法律、法規和規范性文件的規定的條件,在考核

年度內考核達標,符合行權條件,激勵對象的主體資格合法、有效。

勵計劃》的規定。

五、 結論

時間符合《激勵計劃》及《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定;本期

行權已具備《激勵計劃》規定的所有行權條件并履行了必要的批準和授權程序,海信

科龍可根據《激勵計劃》的規定向證券交易所提出行權申請,并辦理本期行權的相關

后續手續。

本法律意見書正本一式肆份。

(下接簽章頁)

6

公司首期股票期權激勵計劃第二期行權有關事項的法律意見書》之簽字蓋章頁)

顧文江

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石 鑫

二〇一五年五月二十二日

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