借殼方正電機股吧？方正電機股吧論壇？

方正電機（002196.SZ）處于風口浪尖。由于五菱MINI EV的大賣，作為驅動電機供應商的方正電機近期頻頻被投資者關注。但作為“神車”的供應商，本以為業績無憂，而現實卻是這家公司的業績遭遇巨額虧損。

方正電機發布的2020年業績快報顯示，由于毛利率下滑以及研發投入的提高，這家公司預計2020年實現營收11.4億元，虧損額達6.33億元，上年同期盈利1622萬元。除了主營業務，虧損更為重要的一點是由于這家公司的商譽減值。公告提到，方正電機擬將子公司上海海能汽車電子有限公司（下稱“上海海能”）、杭州德沃仕電動科技有限公司（下稱“杭州德沃仕”）、嵩縣華瑞礦業有限公司（下稱“華瑞礦業”）計提商譽減值，合計金額達4億元。

關注這家公司的不僅僅有投資者，還有交易所。在年報預虧的公告后，交易所火速下發了問詢函，要求說明此次減值的原因，并詳細列明商譽減值的確定過程等。4月14日晚間，方正電機還發布了《非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回復》（下稱回復函），交易所主要針對的2020年10月方正電機發布的《2020年非公開發行股票預案》（下稱2020年定增預案），提出了關于是否認定為“借殼”等敏感問題。而這一回復函，也將方正電機的控股股東正在操盤的一樁資本運作浮上了水面。需要留意的是，這已經是交易所對此次定增進行的第二次問詢了。

因何虧損？

作為目前市場上唯一的已知為五菱宏光MINI EV提供電機的供商，方正電機2020年的股價走勢與五菱宏光十分類似。自2020年10月開始的三個月內，其股價迅速拉升，近三個月漲幅超過75%。

但是與股價上漲背道而馳的是其業績。由于商譽計提減值，方正電機的虧損金額巨大。但是更重要的是，方正電機此次減值的其中一家公司，是方正電機的支柱業務之一。

方正電機的主營業務主要分為四個部分：汽車應用、智能控制、汽車電子以及縫紉機應用。根據2020年半年報數據，三大業務分別實現收入1.46億元、1.5億元以及1.11億元。除了縫紉機業務，另外兩大業務收入均有不同程度的下降。

上海海能是方正電機汽車電子板塊貢獻業績的核心子公司。公告內容顯示，上海海能的汽車發動機控制系統包括AMT及其控制、柴油機控制器ECU、氣體機控制器GCU、后處理器控制器DCU等系列產品。根據半年報披露，上海海能上半年實現營收1.56億元，實現凈利潤1207萬元，占方正電機同期收入的37%。

早在2019年3月，方正電機就已經對上海海能計提了3.87億元的商譽減值。截至2020年半年報，方正電機賬面上上海海能的商譽金額依然高達4.54億元。此次計提2.5億元減值后，公司的商譽仍高達2.04億元。更重要的是，方正電機計提商譽減值，意味著包括上海海能在內的企業未來的營收預期不會太高。根據方正電機的回復函顯示，上海還能2021-2025 年收入的增長率分別26%、12%、5%、5%、2%，預計未來可回收金額僅為3.33億元。在業績承諾期滿后就業績大變臉，當初這筆交易可謂是十分失敗。

比起業績，更令人擔心的是方正電機正在經歷的資本運作。

目前，方正電機屬于無實控人的“混亂局面”。根據披露的股權結構，方正電機的實控人是卓越汽車有限公司（下稱卓越汽車），德清綠脈新能源投資中心（有限合伙）（下稱德清基金）是卓越汽車的控股股東，持股98.5915%。進一步往上穿透，根據《合伙協議》，上海綠脈股權投資基金管理有限公司（下稱上海綠脈）是德清基金的實際控制人。再往上一層，中車城市交通有限公司（下稱中車交通）是上海綠脈的控股股東，直接持股60%。但目前，由于中車產業投資有限公司（下稱中車產業）和綠脈控股集團有限公司（下稱綠脈控股）各持有中車交通34.1292%股權，因此中車交通無控股股東、實際控制人。

值得關注的是，在中車交通的股東中，真正屬于知名央企中國中車集團有限公司（下稱中車集團）的是中車產業。根據天眼查APP顯示，中車集團持有中車產業65.5%的股權，但中車產業僅持有中車交通34.1292%的股權。也就是說，中車集團通過間接持股的方式在中車交通中僅享有了約22.36%的權益，但實際控制人為顧一峰的綠脈控股，卻直接持股中車交通34.1292%。換句話說，雖然可能沒有實際控制人，但既為綠脈控股的實際控制人、又是中車交通的董事長，顧一峰對該企業的控制力可能要強于僅間接持有22.36%權益的中車集團。

對于方正電機而言，中車交通是卓越汽車的最終控制方，但中車交通可能并無實際控制人。因此卓越汽車也無實際控制人，進而上市公司方正電機也無實際控制人。但顧一峰是方正電機的法定代表人，其對中車交通中的影響力也可能是在各股東中排名首位。

從問詢函中，交易所顯然是看到了其中股權的歸屬問題。此外，交易所的問詢函中也提到了股權轉讓實否涉及變相“賣殼”的行為，這都進一步加劇了交易的疑點。

左手倒右手

拋開業績虧損和資本運作，方正電機還有一筆蹊蹺的對外投資值得注意。

2020年5月，方正電機通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，擬出資1500萬元人民幣對中車城市交通（歐洲）有限公司（下稱中車城市歐洲）增資，出資全部計入注冊資本。僅僅一個月后，方正電機又決定提高對中車城市歐洲的投資額度。公告顯示，增資金額變更2000萬元人民幣，全部計入注冊資本。完成投資后，方正電機將持有中車歐洲50%股權。

這筆交易蹊蹺的地方主要有兩點。其一是這是一筆關聯交易。在中信證券出具的核查意見中提到，方正電機法定代表人、董事長顧一峰，同時擔任中車歐洲法定代表人，因此中車歐洲為公司關聯方，此次增資中車歐洲構成關聯交易。

雖然在投票程序上，顧一峰已經回避表決董事會決議，但是收購這樣一家身處匈牙利的企業，動機本身就值得懷疑。

其次這不是一筆劃算的財務投資。根據公告內容顯示，截至2020年3月，這家公司凈資產約1856萬元，但迄今為止尚未展開實質性業務，2019年全年營收156萬元，凈利潤虧損31萬元。

此外，這家公司似乎也尚未開展真實的業務進展。根據CRRC官網及谷歌上，并未顯示中車歐洲在匈牙利辦公室地址。

股權結構方面，在方正電機增資前，中車城市歐洲的大股東中車交通，其持股為98.67%。這里的中車交通，正是前文提到的卓越汽車的實際控制方中車交通。在增資后，方正電機變更為第一大股東，中車交通的持股比例下降至49.33%。

因此，方正電機增資中車城市歐洲，本質上是顧一峰的左手倒右手。

由于顧一峰在此次非公開發行中也擔任“重要角色”，因此交易所也特別要求說明顧一峰的在中車產業及其關聯企業的任職情況。

顧一峰并不是兩家公司重疊的唯一人員。根據天眼查APP數據，方正電機的監事會主席劉羽，同時也擔任寧波中城海外城市交通投資有限公司（下稱寧波中城）和寧波南車產業基地聯合進出口有限公司（下稱寧波南車）的法定代表人。這兩家公司都是中車交通的全資子公司，且此前顧一峰也均擔任過法人代表。

根據天眼查APP顯示，寧波中城以及寧波南車均深陷多起案件，絕大部分案件都是涉及進出口代理合同糾紛以及買賣合同糾紛。天眼查APP顯示，劉羽曾被列為限制高消費對象，但目前似已被撤下，無法核實是否履行完畢或與債權人達成和解。但劉羽作為方正電機的監事，方正電機從未對此進行過公告。甚至在2021年4月15日的《關于董事會換屆選舉及監事簡歷的補充公告》中依然稱“現任寧波中車海外城市交通投資有限公司董事、董事長、法人……不是失信被執行人，也不是失信責任主體或失信懲戒對象”。

此外，方正電機的另一位獨立董事應曉晨，為金誠同達律師事務所合伙人。根據天眼查APP顯示，應曉晨和金誠同達律所曾代理過涉及寧波中城、寧波南車的多起訴訟案件，法院受理和作出裁決的期間覆蓋2019年和2020年。因此，除了顧一峰之外，劉羽和應曉晨均在方正電機和寧波中城、寧波南車中擔任要職。作為上市公司方正電機的獨立董事，應曉晨在2020年還多次發表過獨立董事意見，其中就包括涉及《關于對中車城市交通（歐洲）有限公司增資的議案》。這其中是否構成利益沖突，同樣值得關注。

卓越汽車此次的定增額達2.44億元認購，上述資金將用于補充上市公司流動資金。值得注意的是，就在2019年2月，方正電機才發行了3000萬股，以4.70元/股的價格募資1.41億元。兩年時間內，方正電機已二度募資。

截至發稿，方正電機股價報收6.83元/股，較前期高點回撤超20%。