直接投資方式包括？直接投資和間接投資主要區別？？

自然人股權投資稅務系列之一

一、 自然人直接持股

自然人通過自己的名義直接持有被投資企業股權。此種方式最簡單，也最直接，最終實際受益人與被投資公司之間的法律關系、各方的權利、責任、義務清晰明了，第三方（包括監管機構、投資人、其他人）也能直觀了解真實情況。如：宋江向梁山公司投資，以其本人的名義直接向梁山公司注資并以本人名義持有梁山公司股權，進行登記注冊。

如圖一：

二、 委托代持股

在自然人不便于或不愿意以自己的名義直接和間接持有被投資公司股權時，可以考慮以“股權代持”方式委托其他人代替自己持有股權。實際股東（實際出資的自然人）與名義股東（股份的名義代持人，工商登記和股東名冊登記的股東）之間簽訂“委托持股協議”，約定委托持股事項、雙方之間的權利、責任以及股權收益。

如圖二：

對于委托持股，目前沒有法律法規予以規范，但根據“法無禁止即可為”的基本原則以及《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 》（簡稱“公司法司法解釋三”）的有關規定，說明委托持股是可以受到法律保護的。公司法司法解釋三第二十五條規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。”

需要注意的是：

1、 委托持股一般是基于實際股東不愿意“出名”，所以委托持股協議一般是有一定的保密范圍的，是一般人不知情的。

2、 公司法司法解釋三的規定，是針對的有限公司，而對于股份公司的代持股行為則沒有予以規定。

3、 股份公司在掛牌或者上市時，對于股權是否清晰有明確的要求，如果存在和披露了委托持股的狀況，會被認為股權不清晰，股權代持會被要求還原！未被發現的股權代持存在法律風險！

以上兩種持股情況的相同點都是自然人作為目標公司的股東，這種持股方式的缺點之一就是“騰挪空間差”！

三、 通過設立有限公司持股

為了規避自然人直接持股“騰挪空間差”的問題，當自然人股東投資一家公司時，可以通過設立一家屬于自己的持股平臺公司，用于持有被投資公司的股權。如，宋江向梁山公司投資，可以先設立“宋江持股有限公司”，并用宋江持股有限公司向梁山公司投資。如圖三：

宋江通過持股公司向梁山公司進行投資并持有股權，有以下益處：

1、某些情況下可降低稅負。比如，梁山公司經營出現利潤要分紅，或者梁山公司用留存收益轉增注冊資本\股本，根據企業所得稅法的規定，宋江持股公司對從梁山公司取得的分紅收益以及留存收益轉增股本，都可以免交企業所得稅。

2、股權轉讓的便利。假設宋江想將持有的梁山公司股權轉讓給高俅，如果宋江直接持有梁山公司股權，當梁山公司是有限公司時，股權轉讓需要征得其他股東的同意，其他股東有優先購買權，其他股東如果行使優先購買權，則宋江就不能把股權轉讓給高俅；而如果宋江對梁山公司的股權通過持股公司持有，宋江只需要將持股公司的股權轉給高俅就可以了，可避開梁山公司其他股東的優先購買權，操作方便，程序簡單。

缺點在于：

2、持股公司應進行相關的稅務籌劃，否則可能還會增加股東的稅負。

四、 通過設立個獨企業或合伙企業持股

同上，為了規避自然人直接持股“騰挪空間差”的問題，除了可以設立一家持股有限公司用于持有被投資公司的股權外，還可以通過設立一家個人獨資企業或與其他人設立合伙企業用于持有被投資公司的股權。如，宋江向梁山公司投資，可以先設立宋江個獨\合伙企業，用于向梁山公司投資。用于持股的合伙企業可以是普通合伙也可以是有限合伙企業，實踐當中，有限合伙企業用的較多。

如圖四：

當宋江通過持股平臺合伙企業公司向梁山公司進行投資時，其優點在于：

1、股權轉讓時的便利。當宋江想將持有的梁山公司股權轉讓給吳用，宋江只需要將合伙企業的份額轉給吳用或者吳用在合伙企業入伙就可以了，可避開梁山公司其他股東的優先購買權，操作方便，程序簡單。

2、可通過合伙企業引進資金，壯大實力，還可以充當合伙企業的執行事務合伙人，實現出資少，但增強話語權的目的。即：當宋江入股梁山公司時希望通過引進資金擴大在梁山公司的話語權，又不愿投入過多的資金時，宋江可以成立有限合伙企業并在有限合伙企業中作為執行事務合伙人（普通合伙人），可以引進吳用、柴進作為有限合伙人入伙并投入資金，由于宋江是普通合伙人需要承擔無限責任，所以宋江可以以較少的資金但具有合伙企業的控制權。

3、（有限）合伙企業較有限公司的一個優勢是，合伙企業不是一個納稅主體，合伙企業的生產經營所得和其他所得不必在（有限）合伙企業繳稅。同時合伙企業的“人合性”特點，使得合伙企業的利潤分配以及其他方面更具靈活性。

缺點在于：

1、在稅負方面。當梁山公司分紅時，或者梁山公司用留存收益轉增股本時，宋江合伙企業的自然人合伙人需要按照“股息、紅利所得”繳納20%的個人所得稅，法人合伙人需要將從合伙企業分占的收益計入應納稅所得額。梁山公司上市后再分紅或送轉股，自然人合伙人無法適用差別化稅收政策，法人合伙人依然需要將分占的收益計入應納稅所得額。在此方面，用合伙企業作為平臺持股的稅負較高。

合伙企業有稅收方面優勢的主要原因在于“核定征收”，但2021年12月30日出臺的“財稅2021年第41號公告”規定：持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。此文件杜絕了持有投資的個獨、合伙企業的核定征收，使其稅收優勢蕩然無存！

五、 通過設立多層架構持股

在此種方式下:

1、宋江持股有限公司可以作為宋江（有限）合伙企業的GP，用以規避宋江個人作為GP所承擔的無限連帶責任，并可考慮從宋江（有限）合伙企業收取執行事務的報酬。

另一種多層架構，如圖六：

在此種方式下：

宋江一人持股有限公司A是宋江獨資的公司，完全代表宋江個人的意志，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；

其他多層架構，可以有多種方式，可舉一反三，自行腦補。