中超電纜(002471)個股公告正文

中超電纜：2015年第二次臨時股東大會決議公告

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股票代碼:002471 股票簡稱:中超電纜 公告編號:2015-027

江蘇中超電纜股份有限公司

2015 年第二次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告

中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、重要提示

本次股東大會召開期間沒有增加、否決或變更議案的情況發生。

二、會議通知情況

公司于 2015 年 2 月 11 日發出了《關于召開 2015 年第二次臨時股東大會的

三、會議召開情況

1、會議召集人:公司董事會

2、會議召開時間: 現場會議時間為:2015 年 3 月 2 日(星期一)下午 2:00,

網絡投票時間為:2015 年 3 月 1 日-2015 年 3 月 2 日。其中,通過深圳證券交易

所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2015 年 3 月 2 日上午 9:30 至 11:30,

下午 1:00 至 3:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:

2015 年 3 月 1 日下午 3:00 至 2015 年 3 月 2 日下午 3:00 期間任意時間。

3、會議主持人:董事長楊飛先生

4、會議召開地點:江蘇省宜興市西郊工業園振豐東路 999 號江蘇中超電纜

股份有限公司十二樓會議室

5、召開方式:現場投票和網絡投票相結合的方式

6、本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東

大會規則》及《江蘇中超電纜股份有限公司章程》等有關規定。

四、會議出席情況

1、現場會議出席情況

出席本次現場會議的股東及股東代表 4 名,代表有表決權的股份數

191,226,812 股,占公司總股本的 37.7024%。

2、網絡投票情況

通過網絡投票的股東 0 名,代表有表決權的股份數 0 股,占公司總股本的

0%。

公司的董事、監事出席了本次股東大會,公司的全體高級管理人員及公司聘

五、會議表決情況

本次臨時股東大會以現場投票和網絡投票表決的方式審議通過了以下議案。

(一)審議《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》

同意:191,226,812 股;反對:0 股;棄權:0 股;

同意的股份數占出席會議的股東(或其授權代表)所持的有表決權股份總數

的 100%,表決結果為通過。其中現場會議表決同意 191,226,812 股,反對 0 股,

棄權 0 股;網絡投票表決同意 0 股,反對 0 股,棄權 0 股。

其中,中小投資者表決情況:同意 900,000 股,反對 0 股,棄權 0 股,同意

股數占出席會議的中小投資者所持有的有效表決權股份總數的 100%。

(二)審議《關于調整公司非公開發行 A 股股票發行方案的議案》

1、本次發行股票種類和面值:本次非公開發行的股票種類為境內上市的人

民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

2、發行方式:本次發行采用非公開發行股票的方式。公司將在中國證監會

核準后 6 個月內擇機向不超過十名特定對象發行 A 股股票。

3、發行數量:本次發行數量為不超過5,583萬股(含5,583萬股)。在上述范

圍內,由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確

定最終發行數量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資

本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行股票的發行數量將根據本次

募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。

4、發行對象及認購方式:本次非公開發行股票的發行對象為不超過 10 名的

特定投資者。發行對象范圍為:證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公

司(以其自有資金)、財務公司、保險機構投資者及其他合格投資者等,基金管

理公司以其管理的 2 只以上基金認購的,視為一個發行對象,發行對象應符合法

律、法規的規定。

具體發行對象將在取得發行核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實

施細則》的規定以競價方式確定發行對象。所有發行對象均以現金方式認購本次

發行的股票。

5、定價方式:本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第五次會

議決議公告日,即 2014 年 12 月 16 日。本次發行價格不低于定價基準日前 20

個交易日公司股票均價的 90%,即 11.78 元/股。具體發行價格由股東大會授權董

事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后,由董事會和保薦機構

(主承銷商)按照相關法律法規的規定和監管部門的要求,根據發行對象申購報

價情況,遵循價格優先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生

派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項,本次發行價

格作相應調整。

其中,定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日

股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。

6、發行數量、發行底價的調整:若公司 A 股股票在定價基準日至發行日期

間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項的,公

司本次非公開發行 A 股的發行底價將根據以下方式進行調整:

假設調整前發行底價為 P0,每股送股或轉增股本數為 N,每股增發新股或

配股數為 K,增發新股價或配股價為 A,每股派息為 D,調整后發行底價為 P1

(保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入,調整后非公開發行 A 股的發行

底價不低于每股面值人民幣 1.00 元),則:派息時,P1=P0-D;送股或轉增股

本時,P1=P0/(1+N);增發新股或配股時,P1=(P0+AK)/(1+K);三項同時進行時,

P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同時,本次非公開發行 A 股的發行數量將參照經上述公式計算的除權、除

息調整后的發行底價進行相應調整。

7、鎖定期:特定對象認購的股份,自本次非公開發行結束之日起十二個月

內不得轉讓,之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

8、上市地點:在鎖定期滿后,本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所

上市交易。

9、募集資金投向

本次非公開發行擬募集資金總額(包括發行費用)為64,346.65萬元,扣除發

行費用后,擬投入如下項目:

項目投資總額 募集資金投入額

項目類別 序號 項目名稱

(萬元) (萬元)

1 收購恒匯電纜 51%股權 17,204.91 17,204.91

股權收購 2 收購長峰電纜 65%股權 19,721.96 19,721.96

項目 3 收購虹峰電纜 51%股權 5,619.78 5,619.78

4 收購上鴻潤合金 51%股權 200.00 200.00

補充流動

5 補充流動資金 18,300.00 18,300.00

資金項目

合 計 61,046.65 61,046.65

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入金額,募集資金不

足部分由公司自籌解決;如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致,公司

可根據實際情況以其他資金先行投入,募集資金到位后予以置換。

募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提

下,董事會將根據項目的實際需求,可以對上述項目的募集資金投入順序和金額

進行調整。

10、向原股東配售安排:本次采取非公開發行的方式,不安排向全體原股東

配售。

11、本次非公開發行股票前的滾存利潤安排:在本次非公開發行完成后,新

老股東共享本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤。

12、本次發行決議有效期:本次發行決議的有效期為自公司股東大會做出批

準本次非公開發行的相關決議之日起12個月。本次發行方案尚需提交公司股東大

會表決,并經中國證監會核準后方可實施。

(三)審議《關于修訂公司非公開發行 A 股股票預案的議案》

(四)審議關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告(修

訂案)的議案》

(五)審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

(六)審議《關于公司與轉讓方簽署<附條件生效股權轉讓協議>及其<補充

協議>、<業績補償協議>的議案》

(七)審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行 A

股股票相關事宜的議案》

(八)審議《關于選舉吳燕女士為公司第三屆董事會獨立董事的議案》

(九)審議《關于對外提供擔保額度的議案》

認為:公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及召

集人資格、會議表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的規定,

本次股東大會合法有效。

特此公告。

江蘇中超電纜股份有限公司董事會

二〇一五年三月二日

備查文件:

1、江蘇中超電纜股份有限公司 2015 年第二次臨時股東大會會議決議;