天元股份，2.48億“接盤”天元股份半年后，山東華鵬易主山東國資

在經過一系列的資本運作之后，山東華鵬（603021.SH）易主山東國資的運作路徑接近完成。

11月 13日，山東華鵬發布公告稱，公司控股股東張德華于當日與舜和資本管理有限公司（下稱“舜和資本”）簽署了股份轉讓協議，擬以每股8.08元的價格轉讓2695萬股，總價約2.18億元。

此次股權轉讓完成后，舜和資本將成為上市公司的控股股東，山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。

在此次交易披露之前，山東華鵬還曾獲得2億元的紓困基金。不過，拿到這筆錢之后山東華鵬一筆就花了出去，花費2.48億元現金收購了一家與主營業務毫無關聯的三板公司—天元股份。由于天元股份股東濟南舜騰弘投資合伙企業(有限合伙)與舜和資本均為山東發展投資控股集團有限公司實際控制，此次交易也屬于關聯交易。

天元股份雖然業績持續增長，但是暗藏著巨大的壞賬風險，2018年其應收賬款余額為1.81億元，占流動資產比例76.37%。

資金壓力巨大的山東華鵬為何要斥巨額現金進行這次跨界收購？“接盤”天元股份對于山東華鵬來說是福是禍？其又能否如愿完成業績承諾？投身山東國資懷抱的山東華鵬未來發展如何？

委身山東國資

公開資料顯示，舜和資本為山東發展投資控股集團有限公司（下稱“山東發展投”）旗下全資子公司，山東發展投則由山東省發改委、山東省國資委和山東省社保基金分別持股40%、30%和30%。

此次權益變動之前，山東華鵬控股股東張德華持股1.08億股，持股比例33.69%。以2.18億元的對價轉讓8.42%的股份后，張德華的持股下降至8085萬股，持股比例仍然有25.27%。

不過，除了轉讓上述股權外，張德華還放棄了持有的上市公司63,989,614股、占上市公司總股本比例為20%的股份表決權。

張德華放棄上述表決權份額后，持有上市公司表決權比例降為5.27%，與其一致行動人張剛合計持有上市公司表決權比例為6.62%。

交易完成后，舜和資本持股比例將增加至16.48%，并將成為上市公司的控股股東。山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。

不過，對于這一交易安排，交易所也發出了問詢函。因為，去年底山東華鵬引入的戰略合作方山東振興產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“振興發展基金”）向公司、公司實際控制人張德華分別提供了2億元、4億元資金支持。

2019年3月，公司實際控制人張德華以擬向振興發展基金轉讓部分股權為由，申請豁免其在公司首次公開發行時做出的，股票鎖定期后屆滿后2年內每年減持股份比例不超過10%的承諾，相關豁免事項已經公司股東大會審議通過。

原本要轉讓給振興發展基金的股權為何要轉給舜和資本？“實際控制人張德華本次股權轉讓行為是否符合前期承諾，以及是否符合有關規定”？交易所的問詢函里要求公司補充披露舜和資本替代振興發展基金受讓股權的主要考慮以及交易實施后，公司、張德華與振興發展基金具體債權債務安排及變化情況。

振興發展基金正是由山東發展投全資子公司舜和資本發起設立的山東省上市公司紓困基金，山東華鵬則是第一家獲得該筆基金的上市公司。

“如引進其作為公司股東，有利于進一步擴大公司的業務規模、提高公司的行業地位、提高公司在業內的影響力、改善公司的融資能力與盈利能力、提升公司的持續盈利能力及綜合實力。”山東華鵬公告表示。

2.48億跨界并購三板企業

“山東華鵬無疑是先進的、可改造升級的制造業代表之一。”具體操盤運營振興發展基金的舜和資本總經理李巍曾在接受媒體采訪時表示，選擇支持山東華鵬主要是因為山東華鵬是中國日常玻璃器皿生產行業龍頭之一，產品質量以及裝備水平行業領先，科技研發和創新能力位居行業前列。

在2018年底山東華鵬與振興發展基金簽署《戰略合作協議》之后，山東華鵬與其控股股東張德華分別獲得2億元和4億元的資金。

不過，當時資金情況已經捉襟見肘的山東華鵬在獲得2億元資金后竟拿出2.48億現金收購一家與主業完全不相干的新三板企業。

2019年4月27日，山東華鵬發布公告稱，擬以24,750萬元現金向易彩梅、趙華剛、趙華超等13名交易對手方購買其合計持有的山東天元信息技術有限公司（簡稱“天元信息”）55%的股權。

被收購的企業天元股份的主營業務是測繪以及二三維地理信息系統建設。

2016年至2018年，天元股份的營業收入分別是5871.58萬元、8857.22萬元和1.28億元。相應的近三年的凈利潤分別是2069.23萬元、 3167.15萬元和3570.64萬元。

天元股份雖然業績持續增長，但是暗藏著巨大的壞賬風險，2018年其應收賬款余額已經高達1.81億元，占流動資產比例高達76.37%。

即便如此，天元股份仍然獲得了4.53億元的估值，評估增值率90.3%。山東華鵬拿出2.48億元的現金獲得了其55%的股份。

對于天元部分，業績承諾方給出了三年合計1.5億元的凈利潤承諾，2019年至2021年承諾凈利潤分別是4000萬元、5000萬元和6000萬元。

被寄予厚望的天元股份能否完成業績承諾？山東華鵬披露的未經審計的半年度數據顯示，天元股份上半年實現營業收入5134萬元，凈利潤只有1019萬元，這個數字與去年全年4000萬的凈利潤相距甚遠。

自顧不暇的山東華鵬為何要拿出2億多現金“接盤”天元股份？此筆交易是否是此次交易的整體安排？不得而知。

不過，從天元股份的股權結構來看，除了11名自然人外，濟南舜騰弘投資合伙企業(有限合伙)（下稱“舜騰弘投資”）持有天元股份11.02%的股份，而這家公司同舜和資本一同受山東發展投資控股集團有限公司控制。

在此次交易中，舜騰弘投資并未退出。不過，此前的公告顯示，山東華鵬將根據天元股份的業績情況，擇期決定收購剩余45%股權的事宜。

“買天元股份主要是基于戰略性發展考慮，前期進行了充分的盡調，主要還是為了尋找新的利潤增長點，給股東更好的回報 。”上述高管表示。

山東華鵬前三季度數據顯示，公司實現營業收入5.79億元，歸屬于上市公司的凈利潤虧損2492萬元，扣非凈利潤虧損2782萬元，前三季度賬上貨幣資金7303萬元，但是存貨及短期借款分別高達3.2億元和5.67億元。