三峽能源股份，中國三峽新能源（集團）股份有限公司 2022年第一次臨時股東大會決議公告

證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-010

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、 會議召開和出席情況

(二) 股東大會召開的地點：北京市通州區新華北街156號保利大都匯T1號樓1203會議室

(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會的召集、召開形式和程序符合《公司法》《證券法》《中國三峽新能源（集團）股份有限公司章程》和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股東大會議事規則》的有關規定，會議決議合法有效。本次會議由董事長王武斌主持。

(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、 公司在任董事8人，出席2人，李毅軍、趙增海、王永海、劉俊海、閔勇、張軍仁因公未能出席會議；

2、 公司在任監事3人，出席1人，何紅心、王雪因公未能出席會議；

3、 董事會秘書劉繼瀛出席本次股東大會。

二、 議案審議情況

(一) 非累積投票議案

1、 議案名稱：《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

2、 議案名稱：《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案

3、 議案名稱：《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案

4、 議案名稱：《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》的議案

5、 議案名稱：《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案

6、 議案名稱：關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案

7、 議案名稱：關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案

8、 議案名稱：關于與長江三峽投資管理有限公司簽訂合作協議暨關聯交易的議案

(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

(三) 關于議案表決的有關情況說明

1、議案1-7為特別決議議案，該議案獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。議案8為普通決議議案，該等議案獲得有效表決權股份總數過半數通過。

2、議案1-8對中小投資者進行了單獨計票。

3、議案8涉及關聯交易，關聯股東中國長江三峽集團有限公司、三峽資本控股有限責任公司已回避表決。

三、 律師見證情況

1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京市中倫律師事務所

律師：丁文昊、劉永超

2、 律師見證結論意見：

公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的相關規定，合法有效。

四、 備查文件目錄

1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、 上交所要求的其他文件。

中國三峽新能源（集團）股份有限公司

2022年2月23日

證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2022-011

中國三峽新能源（集團）股份有限公司

關于公司2021年限制性股票激勵計劃

內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告

2021年11月26日，中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）召開第一屆董事會第三十五次會議、第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案等議案，并于2021年11月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了相關公告。

按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等法律、法規及規范性文件的要求和公司《信息披露管理制度》及相關內部保密制度的規定，公司對限制性股票激勵計劃（以下簡稱本次激勵計劃）采取了充分必要的保密措施，同時對本次激勵計劃的內幕信息知情人進行了必要登記。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等規范性文件的要求，公司對本次激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的情況進行自查，具體情況如下：

一、核查的范圍與程序

1、核查對象為本次激勵計劃的內幕信息知情人及激勵對象。

2、本次激勵計劃的內幕信息知情人均填報了《內幕信息知情人登記表》。

3、公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就核查對象在本激勵計劃首次公開披露前六個月（2021年6月10日至2021年11月26日，首次公開披露時公司上市不足六個月，以下簡稱自查期間）買賣公司股票情況進行了查詢，并由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了查詢證明。

二、核查對象買賣公司股票情況說明

根據中國證券登記結算有限責任公司2021年12月8日出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，在公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》公告日前六個月（2021年6月10日至2021年11月26日），共有74名核查對象在自查期間存在買賣公司股票的行為。前述核查對象具體買賣公司股票的情況見附件。

1、內幕信息知情人買賣公司股票的情況

經核查，有3名內幕信息知情人在核查期間交易過本公司股票。

（1）其中2名核查對象非本激勵計劃的擬激勵對象，非公司董事、監事、高級管理人員，且未參與激勵計劃項目設計及方案制定等工作，未知悉本激勵計劃的定價方式、考核指標等核心要素，不存在因利用內幕信息而從事內幕交易的情形。上述2名核查對象已就此事項出具了相關說明文件。

（2）另外1名內幕信息知情人為本激勵計劃的擬激勵對象，該核查對象在知悉本激勵計劃事項后至公司首次公開披露本激勵計劃相關公告前存在買賣公司股票的行為。經公司與其本人確認，系該激勵對象家屬在不知悉本激勵計劃事項的情形下對該激勵對象證券賬戶進行的操作，其不存在利用本激勵計劃相關信息進行股票交易獲取利益的主觀故意，該等情形系由于其對股權激勵相關法律、法規要求不夠熟悉從而導致在敏感期進行了公司股票交易。

2、激勵對象買賣公司股票的情況

經核查，自查期間共有72名擬激勵對象存在買賣公司股票的情況，其中包含1名激勵對象同時為內幕信息知情人，出于審慎性原則，公司決定取消其首次授予激勵對象資格。

其余71名激勵對象在自查期間買賣公司股票的行為系基于二級市場交易情況自行判斷而進行的操作，在其買賣公司股票前，并未知悉本激勵計劃的相關信息，亦未有任何人員向其泄露本激勵計劃的相關信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。

三、結論

綜上所述，公司已按照相關法律、法規及規范性文件的規定，建立了信息披露及內幕信息管理的相關制度；本激勵計劃的策劃、討論等過程中已按照上述規定采取了相應保密措施，限定接觸到內幕信息人員的范圍，對接觸到內幕信息的相關公司人員及中介機構及時進行了登記；公司在本激勵計劃公告前，未發生信息泄露的情形，不存在內幕信息知情人通過內幕信息買賣公司股票而不當得利情形。

四、備查文件

1、《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》；

2、《股東股份變更明細清單》。

特此公告。

中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

2022年2月24日

附件：

注：程昕、徐超、高慶雪為內幕信息知情人，其中高慶雪為擬激勵對象。