寶勝科技創新股份有限公司

關于簽署《股權轉讓意向書》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次簽署的《股權轉讓意向書》不構成雙方所作出的任何承諾，正式股權轉讓交易的達成需雙方各自履行完畢相關內部決策程序、完成國有資產管理機構備案并簽署具有法律約束力的股權轉讓協議方可有效。雙方能否簽訂正式《股權轉讓協議》存在不確定性。

●本《股權轉讓意向書》的簽署對公司2018年度業績不構成重大影響。

一、《股權轉讓意向書》簽署情況

（一）交易對方的基本情況

公司名稱：寶勝集團有限公司

統一社會信用代碼：91320000141018810R

公司類型：有限責任公司

公司地址：江蘇省寶應城北一路１號

法定代表人：楊澤元

注冊資本：80000萬元人民幣

成立日期：1996年12月9日

經營范圍：普通貨運，大型物件運輸。承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，變壓器、箱式變電站、開關柜、母線槽、橋架的制造，服裝加工，化工產品、金屬材料的銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

截至本公告披露日，寶勝集團有限公司持有公司26.02%股份，寶勝集團有限公司與公司構成關聯關系。

二、目標企業基本情況

公司名稱：西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司（以下簡稱“西飛亨通”）

統一社會信用代碼證：91610137698628747B

公司類型：有限責任公司

公司地址：西安市航空基地藍天路5號科創大廈211

法定代表人：夏成軍

注冊資本：3000萬元人民幣

成立日期：1996年12月9日

經營范圍：航空航天用電線電纜、線束、光連接組件、檢測設備及相關電子產品的生產；汽車用電線電纜、線束、新能源線纜、控制系統電子產品的生產；通信用光連接產品的生產；電氣設備（不包括特種設備）、礦用線纜、油田用線纜、電力線纜、通用線纜的生產；電動門窗的生產；航空電子產品的研發；航空航天用電線電纜、線束、光連接組件、檢測設備及相關電子產品的設計、銷售、技術服務；汽車用電線電纜、線束、新能源線纜、控制系統電子產品的設計、銷售、技術服務；通信用光連接產品的設計、銷售；電氣設備（不包括特種設備）、礦用線纜、油田用線纜、電力線纜、通用線纜的設計、銷售；電動門窗的銷售、安裝、維修；五金類產品貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：寶勝集團有限公司持有西飛亨通52%的股權。

西飛亨通2017年度主要的財務數據：

經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）陜西分所出具《西飛亨通審計報告》（眾環陜審字【2018】0018號），截至2017年12月31日，西飛亨通總資產為5,942.41萬元，負債為2,738.47萬元，所有者權益為3,203.94萬元。

三、《股權轉讓意向書》主要內容

鑒于，2018年08月06日，寶勝集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與寶勝科技創新股份有限公司(以下簡稱“寶勝股份”或“乙方”)簽署《西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司股權托管協議》。甲方委托乙方代為管理其持有的目標企業的52%股權。為避免同業競爭，甲方擬將持有的目標企業52%的股權轉讓給乙方。主要內容如下：

（一）股權轉讓的標的

甲方同意將其持有的目標企業52%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓上述目標股權。

（二）股權轉讓價格

股權轉讓價格以甲方聘請的專業機構對目標公司審計評估，并經中國航空工業集團有限公司備案同意的凈資產值為參考依據，經雙方協商確定。

（三）本意向書有效期

本意向書有效期自簽署之日至2019年12月31日止，雙方在有效期內雙方未能簽署股權轉讓協議的，本意向書自行終止。

（四）法律約束力

本意向書不構成甲、乙方所作出的任何承諾，正式股權轉讓交易的達成需甲、乙雙方各自履行完畢相關內部決策程序、完成國有資產管理機構備案并簽署具有法律約束力的股權轉讓協議方可有效。

（五）排他性條款

在本意向書有效期內，除非得到乙方的書面同意，甲方不會與除乙方之外的任何第三方達成處置（包括但不限于質押、轉讓、抵債等）目標股權的任何合同或協議。

（六）保密義務

本意向書雙方應對本意向書涉及的目標企業及本意向書雙方的商業資料予以保密，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其承擔披露義務的除外。

（七）爭議解決

如本意向書如發生任何爭議，如不能獲得協商解決，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。

（八）其他

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本意向書一式四份，甲方、乙方各執二份。

四、本次股權交易對上市公司的影響

公司通過此次受讓目標企業股權的目的主要是公司經營發展的需要，借此布局航空航天用電線電纜及相關電子等產品的生產，符合公司發展戰略和長遠目標。同時，也避免與寶勝集團控制的西飛亨通之間產生同業競爭。

截至本公告披露日，寶勝集團已將西飛亨通52%的股權托管給公司，雙方尚未簽署《股權轉讓協議》，本《股權轉讓意向書》的簽署不會對公司2018年度業績不構成重大影響。

五、風險提示

本次股權轉讓事宜存在不確定性。在寶勝集團將西飛亨通股權托管給公司期間，就本次股權轉讓事宜，雙方尚需履行完畢相關內部決策程序、完成國有資產管理機構備案并簽署正式的《股權轉讓協議》。

公司將根據本次股權轉讓的后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

寶勝科技創新股份有限公司

董事會

2018年8月10日

證券代碼：600973 證券簡稱：寶勝股份 公告編號：臨 2018-060

寶勝科技創新股份有限公司

關于簽署《股權托管協議》暨關聯交易的公告

公司于近日與控股股東寶勝集團有限公司（以下簡稱“寶勝集團”）簽署了《西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司股權托管協議》，寶勝集團將西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司（以下簡稱“西飛亨通”）52%的股權委托給公司進行管理。現將有關情況公告如下：

一、關聯交易履行的審議程序

2018年8月10日，公司第六屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于簽署〈股權托管協議〉暨關聯交易的議案》，公司關聯董事楊澤元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避了表決。

二、關聯交易概述

為避免同業競爭，2015年6月，西安飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“西飛集團）將持有的西飛亨通52%股權交由公司托管。

根據中國航空工業集團有限公司以公司為平臺整合電線電纜業務的要求，西飛集團將西飛亨通52%股權無償劃轉給中航機載系統有限公司（原名為中航機電系統有限公司，以下簡稱“機載系統”）。2018年8月，機載系統將持有的西飛亨通52%股權無償劃轉給寶勝集團。

現公司與寶勝集團簽署《西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司股權托管協議》，公司將受托管理寶勝集團持有的西飛亨通52%的股權。

寶勝集團現持有公司26.02%的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，寶勝集團與公司存在關聯關系，本次股權托管構成關聯交易。

本次交易對公司不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。

三、關聯方基本情況

寶勝集團2017年度主要的財務數據：

經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具《寶勝集團審計報告》（眾環陜審字[2018]021624號），截至2017年12月31日，寶勝集團總資產為16,771,051,861.42元，負債為10,864,542,072.86元，所有者權益為5,906,509,788.56元。

三、關聯交易標的企業基本情況

公司名稱：西安飛機工業（集團）亨通航空電子有限公司

經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）陜西分所出具《西飛亨通審計報告》（眾環陜審字[2018]0018號），截至2017年12月31日，西飛亨通總資產為5,942.41萬元，負債為2,738.47萬元，所有者權益為3,203.94萬元。

四、托管協議主要內容

1、協議主體

委托方：寶勝集團

受托方：寶勝科技創新股份有限公司

2、股權托管

寶勝集團同意將西飛亨通52%的股權所代表的法律法規和其公司章程所規定的除利潤分配請求權、剩余財產分配請求權及處置權以外的股東權利委托給公司方行使。

3、托管費用

托管期限內寶勝集團應于每一會計年度結束之日起10日內向受托方支付人民幣10萬元的托管費用。本協議因任何原因終止導致托管期限不滿一年的，委托方應于協議終止之日起10日內內按該年度實際托管的月數向受托方支付托管費用（每月托管費用＝10萬元÷12 )。

4、協議生效及期限

4.1 本股權托管協議自下列條件全部滿足之日起生效：

（1）雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋法人公章；

（2）委托方按照其公司章程的規定履行完畢內部決策程序；

（3）受托方按照其公司章程的規定履行完畢內部決策程序；

4.2 本股權托管協議項下的股權托管期限為自本協議生效之日起至下述日期中最先發生之日止：（1）目標股權轉讓并過戶至受托方名下之日；或（2）或目標股權由委托方出售并過戶至第三方名下之日；或（3）目標企業終止經營；或（4）雙方協商一致終止本協議之日或（5）委托方、受托方或目標企業任何一方不被中航工業實際控制。

5、違約責任

委托方及受托方之任何一方違反其各自在本協議頂下之聲明、承諾及保證，或不履行其應承擔的本協議項下之義務責任，違約方應承擔違約責任，并應向守約方賠償因其違約行為造成的全部損失。

6、相關稅費

本協議雙方因履行本協議所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，由發生費用的一方承擔。

7、適用的法律和爭議解決

7.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國的法律管轄。

7.2 如本協議雙方就本協議之內容或其執行發生任何爭議，如不能獲得協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。除法院另有規定外，訴訟費及與訴訟有關的其他費用（包括但不限于律師費）均由敗訴方承擔。

五、關聯交易的目的對上市公司的影響

1、本公司對西飛亨通股權進行委托管理，將幫助公司解決與控股股東存在的潛在同業競爭問題；同時有利于本公司拓展市場，提升市場占有率，促進公司高質量發展。

2、本次交易不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供管理服務并收取管理費，公司不享有被托管標的的經營收益權，也不承擔任何經營風險，不影響公司合并報表范圍。

3、本次關聯交易不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。

六、獨立董事意見

公司獨立董事已事前認可本次關聯交易并發表獨立意見認為：

1、董事會對進行《關于簽署〈股權托管協議〉暨關聯交易的議案》表決時，公司關聯董事予以回避。董事會關聯交易決策和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

2、本次股權托管完成后，將有助于公司資源更好的整合，符合公司和全體股東的利益，符合公司全體股東的利益。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十六次會議決議；

2、獨立董事關于第六屆董事會第三十六次會議決議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于第六屆董事會第三十六次會議決議相關事項的獨立意見；

4、董事會審計委員會關于第六屆董事會第三十六次會議相關事項的書面核查意見；