中國電建(601669)個股公告正文

中國電建：關于重大資產購買并發行優先股募集配套資金暨關聯交易報告書(修

日期：2015-05-26附件下載

證券代碼:601669 股票簡稱:中國電建 公告編號:臨 2015-045

中國電力建設股份有限公司

關于重大資產購買并發行優先股募集配套資金

暨關聯交易報告書(修訂稿)修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國電力建設股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2014 年 12 月 30 日披露了《重大資產購買并發行優先股募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)。根據中國證監會對本次重大資產重組反饋意見的要求,公司對重組報告書進行了部分補充、修改和完善。重組報告書補充和修改的主要內容如下:

1、補充披露本次優先股募集配套資金方案的合規性相關內容,詳見重組報告書“第四節本次交易的非現金支付方式/三、發行優先股募集配套資金的具體方案”。

2、補充披露非強制付息安排相關風險,詳見重組報告書“重大風險提示/六、發行優先股相關風險/(一)本次發行優先股的投資風險”及“第十一節風險因素分析/七、發行優先股的相關風險(一)本次發行優先股的投資風險”;補充披露非強制付息事項的股東大會議事規則,詳見重組報告書“第四節本次交易的非現金支付方式/三、發行優先股募集配套資金的具體方案/(二)發行股份募集配套資金的具體方案”。

3、補充披露執行必要的重要子公司分紅政策含義、優先股分紅具體時間安排、可分配利潤的計算公式,母公司報表、合并報表口徑的未分配利潤差異情況及對分紅的影響,詳見重組報告書“第四節本次交易的非現金支付方式/三、發行優先股募集配套資金的具體方案/(七)公司本次發行優先股股息的支付能力”及“重大事項提示/八、本次重組對中小投資者保護的安排”。

4、補充披露發行優先股的投資風險、上市公司及上市公司普通股股東面臨的與本次重組發行優先股有關的風險,詳見重組報告書“重大風險提示/六、發行優先股相關風險”及“第十一節風險因素分析/六、發行優先股的相關風險”。

5、補充披露募集資金的必要性,募集配套資金的安排符合證監會相關規定、有利于提高整合績效相關內容,詳見重組報告書“第四節本次交易的非現金支付方式/三、發行優先股募集配套資金的具體方案”。

6、根據《業績補償補充協議》對重組報告書中涉及超額業績獎勵條款的有關內容進行了修訂和補充披露,包括但不限于重組報告書“重大事項提示”、“第一節交易概述/三、本次交易的過程和審批程序”、“第四節本次交易的非現金支付方式/二、重大資產購買的非現金支付方式/(一)非公開發行普通股的具體方案”、“第六節與本次交易有關的協議和安排”、“第十二節其他重要事項/七、保護投資者合法權益的相關安排”、“第十三節相關方對本次交易的意見/一、獨立董事對本次交易的意見”等。

7、補充披露 12 水電工 MTN1 的具體情況、承接 12 水電工 MTN1 支付安排對上市公司的影響,詳見重組報告書“第四節本次交易的非現金支付方式/二、重大資產購買的非現金支付方式/(二)承接債務的具體方案”;補充披露承接債務的相關風險,詳見重組報告書“重大風險提示”及“第十一節風險因素分析”。

8、補充披露 2013 年 12 月對 7 家設計院的股權進行無償劃轉的原因,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/五、其他需要說明的情況”;補充披露 7 家設計院改制評估與本次交易整體評估差異原因及合理性,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/五、其他需要說明的情況”。

9、補充披露投資公司三次股權劃轉原因以及劃轉依據,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/一、標的公司基本情況/(一)顧問集團 100%股權/8、下屬企業情況”。

10、補充披露華東院及其子公司存在三起訴訟及仲裁糾紛進展,以及計提預計負債情況、對本次交易評估值的影響;補充披露華東院下屬 3 宗已辦理抵押土地使用權及房屋建筑物的擔保情況,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/一、標的公司基本情況/(三)華東院 100%股權”。

11、補充披露西北院、中南院、成都院、昆明院非關聯方擔保情況,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/一、標的公司的基本情況”。

12、補充披露保留劃撥土地取得、符合有關規定的說明、相關費用的承擔方式及對標的資產評估值的影響等,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/三、標的公司業務相關的主要資產情況/(一)土地使用權”及“第五節交易標的的評估情況/一、交易標的評估情況說明/(四)引用其他評估機構報告內容的相關情況”等。

13、補充披露商標、業務資質更名的預計辦理完畢時間、費用承擔方式及對公司的影響,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/五、其他需要說明的情況”。

14、補充披露標的資產報告期內海外業務國別收入、利潤情況,詳見重組報告書“第八節董事會討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/(三)標的公司財務狀況和經營成果分析”。

15、補充披露公司應對該類人員流失風險的具體措施,詳見重組報告書“第八節董事會討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/(二)標的公司的核心競爭力及行業地位。”

16、補充披露電建集團從 2014 年總部整合后對標的資產日常資金進行管理相關協議內容、資金管理權限、內控和風險防范制度以及內控實施情況等,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/五、其他需要說明的情況/(一)標的公司的資金管理情況”。

17、補充披露標的資產關聯交易價格的公允性,詳見重組報告書“第十節同業競爭和關聯交易/二、關聯交易/(一)報告期內標的公司關聯交易的情況”。

18、補充披露標的資產應收款項賬齡分析法壞賬準備計提的充分性、關聯方應收款項壞賬準備計提的充分性,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/四、標的公司會計政策及相關會計處理/(二)標的公司會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異分析”。

19、補充披露中南院報告期在利比亞 5000EPC 住房總承包工程項目情況,詳見重組報告書“第五節交易標的的評估情況/一、交易標的評估情況說明”。

20、補充披露北京院主營業務收入與成本確認的時點、依據及合理性,詳見重組報告書“第八節董事會討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/(三)標的公司財務狀況和經營成果分析/2、北京院”。

21、補充披露 7 家設計院同類業務毛利率、凈利率差異較大且各年度波動的原因及合理性,詳見重組報告書“第八節董事會討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/(三)標的公司財務狀況和經營成果分析”。

22、補充披露本次評估涉及可比公司、目標資本結構、β 值、折現率等方面差異原因;經濟性貶值問題;假設勘察設計業務永續經營的合理性;標的資產收益法評估中營業收入、凈利潤預測的合理性;協同效應、業務競爭和關聯交易內部抵消對本次評估的影響;華東院、成都院、昆明院收益法評估中營業收入、凈利潤預測的合理性;詳見重組報告書“第五節交易標的的評估情況/一、交易標的評估情況說明/(三)選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據/1、收益法”。

23、補充披露北京院等 7 家設計院 2014 年預測營業收入、凈利潤的實現情況、2015 年業績預測的可實現性,詳見重組報告書“第五節交易標的的評估情況/二、上市公司董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性的分析”。

24、補充披露西北院、成都院和昆明院未來享受稅收優惠的可持續性、不能繼續享受稅收優惠對本次交易評估和盈利預測的影響,詳見重組報告書“第十二節其他重要事項”;補充披露企業所得稅稅率變化的風險,詳見重組報告書“重大風險提示/四、交易標的對上市公司持續經營影響的風險/(二)企業所得稅稅率變化的風險”及“第十一節風險因素分析/四、交易標的對上市公司持續經營影響的風險/(二)企業所得稅稅率變化的風險”。

25、補充披露西北院下屬的上海宏盈房地產開發有限公司注銷原因、進展及對本次交易的影響,詳見重組報告書“第三節標的資產的基本情況/一、標的公司基本情況/(四)西北院 100%股權”。

26、補充披露中南院、貴陽院、昆明院報告期主營業務收入中“其他業務”項目明細、報告期業績變動的原因、未來營業收入預測的依據及合理性,詳見重組報告書“第八節董事會討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/(三)標的公司財務狀況和經營成果分析。

27、補充披露中南院、貴陽院投資性房地產作為非經營性或溢余資產評估的依據及合理性,詳見重組報告書“第五節交易標的的評估情況/一、交易標的評估情況說明/(八)其他”。

28、補充披露環保、移民、匯率等事項對標的資產經營業績的影響,詳見組報告書“重大風險提示/四、交易標的對上市公司持續經營影響的風險”及“第十一節風險因素分析/四、交易標的對上市公司持續經營影響的風險”。

29、根據本次重組的進展情況更新了本次交易已獲得授權和批準情況及風險提示,詳見“重大事項提示/六、本次交易實施已履行的審批程序”、“重大風險提示/一、本次重組的審批風險”、“第一節本次交易概述/三、本次交易的決策過程和審批程序”、“第十一節風險因素分析/一、本次重組的審批風險”。

30、根據2014年度標的資產審計報告、上市公司審計報告及上市公司備考審閱報告更新了重組報告書涉及的相關財務數據。

特此公告。

中國電力建設股份有限公司董事會

二〇一五年五月二十六日