深圳市天威視訊股份有限公司關于重大資產重組相關業績承諾實現情況說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、發行股份收購天寶網絡和天隆網絡

（一）發行股份收購天寶網絡和天隆網絡的基本情況

2012年6月6日，公司召開了第六屆董事會第六次會議，審議通過《關于公司發行股份購買資產的議案》，公司擬向特定對象深圳廣電集團、深圳市寶安區國有資產監督管理委員會（以下簡稱"寶安區國資委"）發行股份購買其持有的天寶網絡合計100%股份；擬向特定對象深圳廣電集團、深圳市龍崗區國有資產監督管理委員會（以下簡稱"龍崗區國資委"）及深圳市坪山新區發展和財政局（以下簡稱"坪山新區發財局"）發行股份購買其持有的天隆網絡合計100%股份（具體內容詳見公司2012年6月11日發布的《發行股份購買資產暨關聯交易預案》）。根據該議案，公司本次發行股份的發行價格為17.25元/股。

按照深圳證券交易所的相關規則，公司在第六屆董事會第六次會議決議中明確：若公司A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格應相應調整。

經公司于2012年、2013年和2014年分別實施2011年度利潤分配、2012年度利潤分配和2013年度利潤分配后，本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為16.95元/股，對應發行數量調整為75,339,231股（具體內容詳見公司2014年5月30日發布的《關于實施2013年度權益分派方案后調整發行股份購買資產發行價格和發行數量的公告》）。

本次發行股份購收購天寶網絡和天隆網絡，已于2014年2月經中國證券監督管理委員會核準（證監許可[2014]344號），標的資產天寶網絡和天隆網絡的100%股權于2014年9月完成過戶，天寶網絡和天隆網絡成為公司的全資子公司。

（二）業績承諾情況

2014年1月22日，經公司第六屆董事會第二十二次會議批準，公司與深圳廣電集團、寶安區國資委簽署了與天寶公司相關的《發行股份購買資產之補充協議》，與深圳廣電集團、龍崗區國資委、坪山新區發財局簽署了與天隆公司相關的《發行股份購買資產之補充協議》，深圳廣電集團、寶安區國資委、龍崗區國資和坪山新區發財局承諾如下：

1、天寶網絡2014年度、2015年度、2016年度實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2,892.77萬元、3,797.09萬元和5,941.90萬元；天隆網絡2014年度、2015年度、2016年度實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2,014.36萬元、3,467.12萬元、5,910.23萬元；

2、若標的資產的凈利潤實現數低于凈利潤預測數的，將對凈利潤實現數與凈利潤預測數之間的差額按照其各自（公司此次定向發行之股東）所占份額依法進行退股補償。每年補償的股份數量按以下公式確定：

[（截至當期期末累計凈利潤預測數-截至當期期末累計凈利潤實現數）×認購采用收益法評估結果作為定價依據的資產的股份總數/補償測算期間內三年的凈利潤預測數總和]-已補償股份數

補償期間上市公司股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，轉讓方在本次交易中認購甲方股份的總量將作相應調整，補償的股份數量也相應進行調整

（三）業績承諾實現情況

天寶網絡和天隆網絡2014年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為人民幣4,196.14萬元和人民幣2,928.54萬元，業績承諾的凈利潤分別為人民幣2,892.77萬元和人民幣2,014.36萬元，實現數高于業績承諾數分別為人民幣1,303.37萬元和人民幣914.18萬元。

天寶網絡和天隆網絡2015年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為人民幣5,859.14萬元和人民幣4,981.07萬元，業績承諾的凈利潤分別為人民幣3,797.09萬元和人民幣3,467.12萬元，實現數高于業績承諾數分別為人民幣2,062.05萬元和人民幣1,513.95萬元。

二、現金方式收購宜和股份

（一）現金方式收購宜和股份的基本情況

2015年12月，經公司2015年第二次臨時股東大會審議通過，公司決定以現金方式購買深圳廣電集團持有的宜和股份60%股份。

2015年12月，本次現金方式收購宜和股份經深圳市委宣傳部審查通過和深圳市人民政府國有資產監督管理委員會備案。

2015年12月29日，深圳文化產權交易所出具《產權交易鑒證書》，對本次交易涉及的股權轉讓進行鑒證，深圳廣電集團原持有宜和股份60%的股份已變更至公司名下，相關變更程序完成，宜和股份成為公司控股子公司。

（二）業績承諾情況

1、深圳廣電集團承諾宜和股份2015年度、2016年度、2017年度（以下簡稱"盈利補償期間"）實現的扣除非經常性損益的凈利潤數分別為1,239.62萬元、1,569.85萬元、1,680.86萬元。

2、利潤補償安排

（1）補償金額的確定

（2）補償公式

根據前述補償依據，盈利承諾期末，深圳廣電集團應當補償的現金的計算公式如下：

期末補償金額=（補償期限內各年的凈利潤預測數總和-補償期內各年累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤審計數總和）×（目標資產的整體估值-溢余資產）×60%÷補償期限內各年預測的凈利潤預測數總和

前述凈利潤均以扣除非經常性損益后的凈利潤確定。

（三）業績承諾實現情況

宜和股份2015年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為人民幣1,255.72萬元，業績承諾的凈利潤為人民幣1,239.62萬元，實現數高于業績承諾數金額為人民幣16.10萬元。

特此公告。

董事會

二〇一六年四月十四日