重組老司機銀江股份的“停牌”絕技：業績承諾純屬忽悠，賠償責任人集體賴賬！

在分析海康威視銀江股份安防行業龔虹嘉

杭州是我國著名的安防重鎮，培育了海康威視和大華股份等優秀的行業巨頭，也有銀江股份、浙大網新、中威電子等上市公司，此外還有諸如宇視科技

前幾日，風云團隊恰好杭州出差，雖然被曬成小魚干，也不禁感嘆杭州的發展確實不同于其他省會城市。

在海康威視之后，風云君下一個欲解析的安防標的本是大華股份，但是碰巧銀江股份在風云君的自選股里，近期各種公告頻發，甚是奪人眼球，一時間勾起了風云君的興趣，今日就翻牌銀江股份。

一、停牌

7月13日，銀江股份發布半年報業績預告，公告稱上市公司2017年上半年營業收入相比去年同期增長 0%-15%，但是凈利潤同比下降65% - 35%。也就是說，銀江股份2016年上半年的凈利潤是2.02億，2017年上半年大約是在7千萬到1.3億之間。

受此消息的影響，銀江股份此后兩個交易日分別暴跌7.7%和10%。話說，二級市場的漲漲跌跌本來稀松平常之事，但是如果有人高比例質押了股票，那就變得不平常了。沒錯，這個人就是大股東。

根據上市公司5月24日的公告，上市公司第一大股東銀江科技集團

但是好在大股東控制著董事會，而董事會擁有停牌復牌

7月18日，也就是銀江股份跌停的當天，銀江股份“巧合”的發生了重大事項，“為維護投資者利益，避免公司股價異常波動”

從此，銀江股份開啟了并不算漫長的等待。停牌還不滿十天，7月27日，上市公司終于等來了救星——創業板大漲3.62%。

俗話說，“一根陽線改變信仰”，也改變了銀江股份“籌劃重大事項”的計劃。

27日當天晚上，銀江股份毫不意外的“終止”了重大資產重組并復牌，為了確保“安全”復牌，大股東同時還拋出了2億元的增持計劃。

想想也是，萬一復牌當天其他股東忘了昨天創業板大漲的事實呢！所以大股東真是思維縝密，慮事周全的將才啊！

7月28日，復牌當天，在內外部環境的配合下，銀江股份大漲4.68%，暫時緩解城下之圍。

更為“巧合”的是，7月28日，太平洋證券

其實，在業內人士眼里，銀江啥時候也沒做過龍頭。這位研究員敢寫出這個研報，也確實是充滿了智慧的幽默感。

二、“并購之王”折戟亞太安迅

提起“任性”的停復牌現象，也算是A股的老毛病了。7月28日，在證監會例行新聞發布會上，新聞發言人再度強調從嚴監管上市公司停復牌。

而銀江股份恰恰是“停牌”與“重組”的高手。

雖然上市公司在年報和臨時公告中多次將銀江股份描繪成“中國領先的智慧城市解決方案提供商和數據運營服務商”，但銀江股份畢竟帶有濃濃的“系統集成商

亞太安迅這家公司在業內還算有點名氣，原也有獨立上市的計劃，但面對激烈的競爭環境最終失去了斗志，最終選擇委身銀江股份。

但是，亞太安迅早已頹勢難挽，即使實現的八千萬利潤，到底水分幾何外人也不得而知。

常在河邊走，怎能不濕鞋？銀江股份賴以生存的外延戰略，也就是重組收購戰略，終于踩到了地雷。

面對巨大的業績承諾差額和高比例的股票賠付，原亞太安迅老板李欣耍起了“流氓”。

按照協議，李欣需要賠付30,314,460股銀江股份股票，但李老板僅賠償了5,074,307股，賠償率僅為16.74%，剩下的賴賬了。

想想也是，那可都是錢呢，割散戶的時候反正也不是疼在自己身上，現在輪到割自己的肉了，這怎么可以？還有沒有王法了？人家可是嬌滴滴的上市公司，身份很尊貴的好不啦？

目前，上市公司雖然已經和李賴賬打起了官司，但是亞太安迅卻成了燙手的山芋。

這事不難理解。各位想啊，亞太安迅原來一直是李賴賬經營的，如今李賴賬同學和銀江股份打起了官司，原管理團隊走的走逃的逃（也有帶著股票違約逃的

果不其然，2016年度，亞太安迅利利索索的虧損了兩千多萬。

話說，銀江股份也是足智多謀的主，眼珠一轉，計上心來：趕緊把這個包袱轉移到上市公司體外去。

但是就這么一個爛資產誰接手啊？即使有人接手，那能賣幾個錢啊？如果售價太低，影響上市公司的利潤咋辦？

于是，一家名叫北京銀泰瑞合科技有限公司的“接盤俠”就帶著使命銜玉而生了，注冊以后，雖然這家公司的注冊資本僅100萬元，但成立以后就“英勇”的承擔起了收購爛攤子亞太安迅的重任。

此舉自然引起了交易所的注意，問詢函直指銀泰瑞合和銀江股份是否存在關聯關系。根據上市公司的回復，銀江股份否認和銀泰瑞合存在關聯關系。

既然上市公司堅持這么說，我們就信了算了，何必較真呢。

三、吸血大法和造血幻術

在亞太安迅上，上市公司成功實現了“高買低賣”，但是風云君看來，這區區3個多億的差額銀江股份可能也并不在乎。

根據公司年報，銀江股份除了首發募集資金3.6億外，收購亞太安迅時還配套募集資金1.93億，并曾在2015年專門進行了一次增發圈錢行為，募得資金9.8億。

粗略一算，合計募資總額15.4億。

值得一提的是，2017年5月31日，銀江股份還主動終止了一次發行股份購買資產并募集配套資金的行為。而這次購買智途科技和杭州清普的募資行為于2015年9月籌劃，并于2016年4月獲得證監會審核通過。

當然，銀江股份主動終止本次重組不是因為忽然感覺總是在二級市場圈錢是不對的，而是因為股票還沒發行呢，證監會就出臺了關于增發股票的新規，而新規直接導致參與增發方再無差價利益優勢。

真是可惜，可嘆！時運不濟，蒼天誤英雄啊！

不過風云君還是很佩服銀江股份的募資效率，堪比印鈔廠。

說完銀江股份的募資牛史，再來看看上市公司的自我造血能力。

安防行業的客戶主要是政府部門，承接的主要是政府項目，在前期的建設中天然存在墊資的問題。行業的上市公司往往存在應收賬款高企和經營性現金流差的問題，而以系統集成為主的行業公司更是明顯。

銀江股份2015年和2016年的營業收入分別為19.35億和16.55億，而2015年和2016年的應收賬款（包含其他應收）余額分別為15.76億和16.37億，應收賬款余額幾乎營收規模相當。

銀江股份2015年和2016年扣非后的凈利潤分別為7940萬和528萬，經營性現金流量凈額分別為9900萬和-1.37億。

基本屬于賠本賺吆喝。

四、結束語

目前而言，安防行業已經步入成熟期，行業經歷了高速發展的“黃金十年”，逐漸進入競爭慘烈的階段，于風云君認為，傳統安防企業整體不再具備持續高速的環境。

于安防企業而言，目前所有的公司都將自己描繪成“數據運營商”或“數據專家”，但是真正在“數據端”和“認知端”做出成果的還是少之又少，多仍停留在概念階段。

于銀江股份而言，其過去幾年賴以發展的“外延式”并購方式，如今看來也遇到了瓶頸，再加上證監會新規直接限制了其任性的增發行為，銀江股份未來的資金鏈未來能堅持多久很難說。

有家和德勤