股票代碼600340公司資料 (華夏幸福基業股份有限公司公告)

證券簡稱：華夏幸福 證券代碼：600340 編號：臨2016-320

華夏幸福關于下屬子公司京御地產簽署

《股權轉讓框架協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）全資子公司廊坊京御房地產開發有限公司（以下簡稱“京御地產”）與廊坊澳美基業房地產開發有限公司（以下簡稱“廊坊澳美”）于2016年12月15日簽署《股權轉讓框架協議》（以下簡稱“本協議”）。根據協議約定，廊坊澳美將其持有的廊坊開發區15,788.57平方米土地及其地上建筑物過戶至其新設公司（以下簡稱“目標公司”，目前尚未設立）。京御地產擬收購目標公司100%股權，交易價款暫定為1,256,541,980.80元。

●本次交易未構成關聯交易。

●本次交易未構成重大資產重組。

●本次交易無需公司董事會審批。

一、交易概述

廊坊澳美持有廊坊開發區面積為15,788.57平方米土地使用權（以下簡稱“目標地塊”）及目標地塊上開發項目（以下簡稱“目標項目”，建筑面積共77,130.24平方米）。目前，目標項目已完成主體封頂。廊坊澳美擬將目標地塊及目標項目過戶至目標公司。京御地產擬收購目標公司100%股權，交易價款暫定為1,256,541,980.80元。

二、交易對方情況介紹

(一)交易對方基本情況

企業名稱：廊坊澳美基業房地產開發有限公司

住所：廊坊開發區祥云道69號

經營范圍：房地產開發經營

法定代表： 張亞娟

注冊資本：4,753.3739萬人民幣

成立日期：2005年1月31日

股東情況：北京權重華勝投資中心（有限合伙）持股68%，天津亞澤置業發展有限公司持股32%。

廊坊澳美與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關系。

三、交易標的情況

（一）本次交易的標的：目標公司100%股權

（二）目標地塊的情況

■

（三）目標項目情況

目標項目為“廊和坊金融?家5幢”項目及“華祥路廊和坊國際金融城1幢”項目。“廊和坊金融?家5幢”項目占地面積8,578.37平方米，建筑面積32,242.36平方米，已完成主體封頂并取得《商品房預售許可證》。“華祥路廊和坊國際金融城1幢”項目占地面積7,210.2平方米，建筑面積44,887.88平方米，已完成主體封頂并取得《商品房預售許可證》。

四、意向協議的主要內容

(一)交易各方

甲方：廊坊澳美基業房地產開發有限公司

乙方：廊坊京御房地產開發有限公司

(二)交易先決條件

1.甲方負責在本協議簽署后的90日內將目標地塊及目標項目過戶至目標公司，且目標地塊及目標項目不存在抵押、查封等任何權利限制。目標項目已按約定在房管部門完成備案。

2.若截至本協議簽署屆滿90日時，本協議前述之先決條件仍未全部成就的，則除非獲得乙方的豁免或寬限，乙方有權單方終止本協議，甲方應立即無條件配合乙方解付共管賬戶內全部資金至乙方。

(三)股權轉讓

甲方應在先決交易條件成就后的5個工作日內，與乙方簽署《股權轉讓協議》，將其所持的標的股權按本協議約定的價格全部轉讓予乙方并辦理完畢相關工商變更登記手續。

(四)交易價款及調整

1.乙方受讓本協議項下標的股權及對應權益的交易價款暫定為1,256,541,980.80元，其中標的股權轉讓對價1,160,541,980.80元，應付工程款96,000,000.00元（應付工程款為本協議簽訂后、目標項目竣工備案前預計尚需發生的應付工程費用，為雙方對目標項目現狀考察初步確認的金額，最終以目標公司在本協議簽訂后工程合同的實際發生金額為準）。雙方同意，如經雙方確認的工程實際發生金額超過96,000,000.00元的，超過部分由甲方承擔，乙方有權直接調減交易價款。

2.在本協議約定的交割日當日，雙方應共同對目標公司的資產負債情況進行確認；在目標地塊土地使用權及目標項目轉讓變更登記至目標公司名下后，如目標公司屆時存在本協議約定之外的負債及存在本協議約定的其他應扣減交易價款的情形，雙方將對交易價款進行調減（如有），確定最終的交易價款（下稱“最終交易價款”），雙方應就最終交易價款進行書面確認。

(五)交易價款的支付

1.本項目誠意金370,000,000.00元，存放于雙方共管賬戶。首筆股權轉讓價款1,041,200,000.00元，雙方同意在交易先決條件達成、目標公司股權變更至乙方名下并完成本協議約定的交割事項、且雙方就目標公司工程合同確認后，解除對共管賬戶的共管，同時乙方支付671,200,000.00元至甲方賬戶。第二筆股權轉讓價款32,800,000.00元在目標項目全部竣工驗收備案手續完成后支付。第三筆股權轉讓價款為86,541,980.80元，在雙方對最終交易價款做出書面確定后支付。應付工程款96,000,000元由乙方分批支付至目標公司賬戶。

2.雙方確認，乙方有權在按本協議約定支付任意一筆款項時，直接從該筆款項中扣除屆時應由甲方及目標公司承擔的違約金、賠償金及其他應由甲方及目標公司承擔的款項。

(六)違約責任

1.甲方未依照本協議約定履行義務或完成有關事項的，每逾期1日，應當按照交易價款0.5％。的標準，按日向乙方支付違約金。逾期超過30日的，乙方有權單方面解除本協議，甲方應向乙方支付交易價款30%的違約金，甲方及目標公司應立即退還乙方已支付的全部款項。如該等違約金不足以彌補乙方因此所遭受的損失的，甲方還應繼續向乙方承擔賠償責任直至乙方的全部損失得以彌補為止。

2.在每一次付款條件全部成就的前提下，因乙方原因導致乙方未按本協議約定支付應付款項的，則每逾期1日，乙方應按應付未付金額的0.5％。向甲方支付違約金。逾期超過30日的，則甲方有權解除合同，甲方解除合同的，乙方向甲方支付交易價款30%的違約金，甲方及目標公司退還乙方已支付的全部款項。如該等違約金不足以彌補甲方因此所遭受的損失的，乙方還應繼續向甲方承擔賠償責任直至甲方的全部損失得以彌補為止。

五、本次股權收購對公司的影響

本次股權收購過程中,雙方設立了共管賬戶以保證資金安全，公司風險相對可控。本次股權收購順利完成后，將增加公司在廊坊地區的銷售項目。

六、合同履行的風險提示

本協議為京御地產收購目標公司提供了保障，但具體收購實施情況尚待目標公司設立及完成目標土地及項目過戶后方可進行，存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司董事會

2016年12月17日

證券簡稱：華夏幸福 證券代碼：600340 編號：臨2016-321

華夏幸福關于與猛獅科技簽署戰略合作協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

1.華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“華夏幸福”或“公司”）與廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡稱“猛獅科技”）簽署《戰略合作協議》（以下簡稱“本協議”），以加快推動雙方公司的業務發展，建立戰略合作關系。

2.本協議的履行對公司2016年度的資產總額、凈資產和凈利潤等不構成重大影響。

3.本協議僅為建立戰略合作關系的初步合作意向，具體實施方案由雙方按本協議確定的原則深入溝通后，另行協商簽訂具體項目合作協議，具體項目合作協議尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、協議簽署的基本情況

(一)交易對方的基本情況

公司名稱：廣東猛獅新能源科技股份有限公司；

企業性質：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)；

住所：汕頭市澄海區蓮河西路（華富工業區猛獅蓄電池廠內1，2，4幢）；

法定代表人：陳樂伍；

注冊資本: 人民幣328,688,024元；

經營范圍：研發、生產、銷售：各類蓄電池、鋰電池、電子測量儀器；光伏設備及元器件，信息系統集成服務；助動自行車和非公路休閑車及零配件制造；貨物進出口，技術進出口。

猛獅科技控股股東為汕頭市澄海區滬美蓄電池有限公司。

截至2016年9月30日，猛獅科技總資產為4,933,540,973.99元，凈資產為1,585,025,072.21元，2016年1-9月營業收入為916,995,785.74元，凈利潤為6,533,375.86元（未經審計）。

與公司關聯關系：猛獅科技與公司無關聯關系。

(二)協議的簽署

《戰略合作協議》由華夏幸福與猛獅科技于2016年12月16日在汕頭簽署。

(三)簽署協議已履行的審議決策程序

本協議的簽署無需經過公司董事會審批。

二、協議的主要內容

(一)合作內容

雙方的合作涵蓋但不限于以下領域：

1.國內產業新城合作：雙方依托各自優勢擬合作梳理產業規劃，共同推動行業內知名企業落戶產業新城，打造產業集群，創新升級版的“新能源產業新城”。

2.華夏幸福國際合作：華夏幸福積極參與“一帶一路”建設，致力打造國際產能合作平臺。猛獅科技確立了在“一帶一路”沿線國家拓展可再生能源業務的戰略。后續猛獅科技可以通過對華夏幸福國際在各國的產業新城全面考察、充分調研，進而開展務實深入的合作。

3.總部基地合作：華夏幸福可牽頭猛獅科技聯合新能源業內優質企業，在深圳形成新能源總部基地的實質性力量。猛獅科技助力華夏幸福獲取深圳市/區兩級政府的支持。

4.智慧交通合作：雙方可以在產業新城內共同投資運營新能源公共交通工具，同時開展新能源汽車分時租賃業務。

(二) 雙方義務

1. 雙方視對方為緊密戰略合作伙伴，深度合作，優勢互補，互惠互利，實現共同發展。

2. 雙方確定合作協調組織，負責商定合作事項，制定合作計劃，銜接合作企業，協調合作事項，盡快落實合作事宜。

3. 雙方就區域國際產業基地選址、內容建設、合作運營等方面建立協商機制。

(三) 合作機制

1. 雙方建立工作組聯席會議制度，明確具體工作聯席部門及負責人，以研究協調合作中的重大事項。

2. 就后期具體合作事宜，雙方屆時將根據具體項目的特點和參與方，按照本協議已有規定的原則與宗旨，通過友好協商簽訂具體項目合作協議。

(四) 其他

本協議用于確立雙方戰略合作意向，協議涉及的項目具體實施方案由雙方按本協議確定的原則深入溝通，另行商定。

三、協議履行對上市公司的影響

猛獅科技為一家新能源及節能技術領域的高新技術上市企業，建立了從可再生能源發電、存儲到應用的完整清潔能源產業鏈，公司與其開展全方位戰略合作有助于推動產業新城 “綠色、環保”相關產業落地，豐富產業新城的產業結構。同時基于合作雙方 “一帶一路”戰略的契合，未來可在海外項目中開展合作，提高國際項目競爭力。本協議簽署對公司2016年度的資產總額、凈資產和凈利潤等不構成重大影響。

四、風險提示

本協議僅為雙方戰略合作意向的確立，協議涉及的項目具體實施方案由雙方按本協議確定的原則深入溝通，另行協商簽訂具體項目合作協議，具體項目合作協議尚存在不確定性，如簽署具體項目合作協議公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》和《華夏幸福基業股份有限公司章程》等法律法規、規范性文件的要求，履行相應披露程序，敬請廣大投資者注意投資風險。