股價大跌六成，股權質押瀕危：聯建光電并購夢碎

大股東轉讓股份、讓出控制權，二股東也賣空所持全部股份。愈演愈烈的股權質押危機，讓更多的裸泳者開始浮出水面。

聯建光電

2017年11月中旬至今，聯建光電股價已經下跌60%以上。截至目前，劉虎軍及其一致行動人持有的股份中，已有約84.7%處于質押狀態， 約81.3%的股份6月14日已跌破平倉線。而何吉倫所持股份，質押率已經達98.38%。

股權質押面臨平倉而賣殼的背后，是聯建光電無法繼續的并購故事。大股東、二股東轉身離去后，留給聯建光電一地雞毛。公開數據顯示，2014年以來，聯建光電斥資超過50億元，直接、間接收購了13家公司，但其中絕大多數的業績承諾均未完成，其中就包括何吉倫曾經控股的公司。

股權質押出險賣殼

該公司已與某國有大型文化傳媒企業的戰略投資者進行接觸，各方已就股權轉讓事項達成初步意向。

根據聯建光電公告披露，接盤方擬受讓的股份，分為兩部分，一部分是其二股東何吉倫持有的7699萬股、占12.5532%的股份；同時，其實際控制人劉虎軍為了化解平倉風險，也計劃出讓不超過8%股份。

公開數據顯示，聯建光電實際控制人劉虎軍及一致行動人熊瑾玉，共持有146856897股，合計持股比例約為23.95%，何吉倫轉讓的股份比例為12.5532%。轉讓后，劉虎軍夫妻持股將降至15.95%左右，而受讓方持股比例則超過20.5%，成為新的第一大股東。

劉虎軍、熊瑾玉、何吉倫所持股份，絕大多數已經質押。其中，劉虎軍、熊瑾玉已質押股份為1.24億股，占比84.7356%，目前僅剩約2200萬股尚未質押。何吉倫已質押股份7575萬股，占比98.3889%。聯建光電稱，此次轉讓后，控股股東、實際控制人的平倉風險將得到有效化解。

6月14日，劉虎軍、熊瑾玉已通知上市公司，其質押的股份已觸及平倉線，可能存在平倉風險。截至當日，聯建光電收盤價為7.35元/股，劉虎軍、熊瑾玉跌破平倉線的質押股份，合計已達119340000股，占其所持股份的81.2628%。

劉虎軍、熊瑾玉此前的質押比例并不算太高。三季報數據顯示，截至2017年9月底，兩人已質押的股份合計8002萬股。從當年12月份開始，劉虎軍等人不得不持續補充質押，半年左右便新增質押約4400萬股。

出現這種情況，與聯建光電股價斷崖式下跌有關。2017年12月7日，收到證監會調查通知書，因涉嫌信披違規違法， 該公司被立案調查。此后，聯建光電開啟狂跌模式，目前累計跌幅超過60%。

為了自救，聯建光電幾乎使出了渾身解數。2017 年 12 月 8 日，劉虎軍及部分子公司原股東倡議員工增持，并承諾指定期間內因增持產生損失，將以個人資金補償。當年12月11日至22日，聯建光電及全資子公司、控股子公司全體員工90人，共計增持98.6萬股，成交金額1295萬元，成交均價13.13元/股。此外，劉虎軍還在2018 年 3 月 7 日、8 日，動用1996萬元資金，集中競價增持176萬股。

但這仍然無法阻擋下跌。從2017年11月中旬開始，聯建光電股價從19.5元的高峰，一路下跌至今年6月14日的7.35元左右，其間下跌超過12.1億元，累計跌幅超過60%，超過75億元市值化為烏有。

而在2017年三季度以前，聯建光電股價基本處于在20元以上。在此情況下，劉虎軍等人只能補充質押。其中，劉虎軍、熊瑾玉在2017年12月分別向華泰資管1199萬股、325萬股，2018年1月分別補充質押 403萬股、279萬股，今年5月、6月，則合計補充質押了1923萬股。

二股東金蟬脫殼，留下一地雞毛

相較于劉虎軍、熊瑾玉二人，身為二股東的何吉倫，從股權質押數量來看，情況顯得更為危急。

根據聯建光電披露，何吉倫共持有該公司76992400股，占比12.5532%，累計已質押75751988 股，占比98.3889%，目前僅剩約124萬股沒有質押。如果股價繼續下跌，何吉倫已經沒有多少股票可用于補倉。

目前，聯建光電并未披露何吉倫股權價格、已經觸及平倉線數量等風險情況。2017年三季報顯示，何吉倫質押的股票數量為6189萬股。據此測算，其質押時聯建光電股價可能也處在較高位置，目前面臨一定風險。

不過，與劉虎軍等兩人不同，實際控制人的股權質押危機，卻為何吉倫提供了清倉減持的絕佳時機。此次轉讓的7699萬股，是其在聯建光電的全部股份。轉讓完成后，何吉倫將不再持有該公司股份，從而實現“金蟬脫殼”。

何吉倫持有的股份，來自于2014年的一樁收購。公開信息顯示，2014年，聯建光電作價8.6億元，定增3907萬股，收購了四川分時傳媒100%股權。作為第一大股東，何吉倫2735萬股聯建光電股份作為對價。此外，何吉倫還認購了募集配置金的344萬股，共計持有聯建光電3079萬股。

根據收購時的業績承諾， 2013 年至2017年，分時傳媒的凈利潤分別不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元、1.28億元，累計承諾利潤數為5.5億元，但實際完成率只有78.74%。

根據聯建光電5月18日披露，進行重述后，分時傳媒只有2013年完成承諾，實際完成情況比承諾數高出331.58萬元，而2014年至2016年分別低于承諾數420.98萬元、3791.7萬元、2295.21萬元，累計差額6176.31萬元。

2017年的實際利潤與承諾數差距更大。公開披露數據顯示，2017年，分時廣告凈利潤為7282萬元，與承諾的1.28億元相差5517萬元，實現率僅為56.89%，以上累計實現凈利潤4.33億元，低于承諾數1.17億元。

根據當時約定，承諾期內，若實現凈利潤小于承諾凈利潤，補償義務人應以股份或現金，或股份與現金混合補償。聯建光電在5月18日的公告中稱，因2013 年至 2017 年未實現業績承諾，分時傳媒原股東合計應補償約1.83億元。如今，業績補償尚未完成，何吉倫已先行甩賣股份。

無法繼續的并購故事

盡管何吉倫計劃套現離場， 但他曾經作為第一大股東的分時傳媒，對聯建光電的影響卻并未因此結束。

聯建光電股價跌跌不休，除了立案調查，與業績大幅下滑有關。2月28日發布的業績快報中，該公司預計2017年實現凈利潤4.05億元，但實際上卻只有1.04億元，同比大幅下降59.67%。兩者之間存在3億元的巨額差異，差異幅度達 74.22%。

預報業績與實際業績的巨大差額，與分時傳媒有很大關系。4月28日，聯建光電就此致歉，稱出現這種情況，是因為2014-2016年間，子公司分時傳媒等部分收入和成本確認不準確，對其前期業績進行追溯調整，并導致對應的商譽出現減值。由于上述原因，相關子公司原股東需進行業績補償，補償金額確認為營業外收入。

5月15日，瑞華會計所出具的《前期會計差錯更正專項說明的審核報告》（下稱《審核報告》）顯示，分時傳媒2014-2016年部分銷售合同執行憑據缺失，或執行憑據與合同約定不匹配、內部管理不規范等情形，造成部分合同收入確認不準確，收入真實性存疑。相應調減三個年度的凈利潤681.51萬元、3621.43萬元、2092.45萬元。

分時傳媒業績問題的背后，是聯建光電講了多年，如今已無法繼續的并購故事。2014年以來，包含收購而來的子公司，以及經過子公司之手，該公司共計收購了13家公司，累計動用資金超過50億元，但其中的絕大多數效果不佳，未能實現業績承諾。

除了分時傳媒，2016年收購的北京遠洋林格文化傳媒有限公司（下稱“遠洋傳媒”）也存在類似情況。數據顯示，聯建光電以3億元的價格，發行5609萬股，收購了遠洋傳媒100%股權。原股東承諾，遠洋傳媒 2015 年至2019 年的凈利潤不低于2000 萬元、2400 萬元、2880 萬元、3456 萬元和 4147 萬元。但除了2015年業績超額完成，2016年、2017年的完成率只有 46.13%、52.15%。

此外，斥資2.7億元收購的深圳市精準分眾傳媒有限公司（下稱“精準分眾”），2016年、2017年的業績承諾完成率，也分別只有82.81% 、81.76%。

上述《審核報告》顯示，傳媒還將2016年的1062.47萬元已支付成本記掛于預付賬款，導致被調減凈利潤1062.47萬元。此外， 精準分眾也因2016年部分業務合同缺少業務系統數據支撐，確認收入依據不足，被調減營業收入707.63萬元，凈利潤707.63萬元。