申華控股，上海申華控股股份有限公司公告

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2017-29號

上海申華控股股份有限公司

重大資產重組進展暨繼續停牌公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海申華控股股份有限公司（簡稱“公司”）正在籌劃涉及資產交易的重大事項，經公司申請，本公司股票已于2017年5月8日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成了重大資產重組。2017年5月13日，公司發布了《重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2017-18），經公司申請，公司股票自2017年5月15日起繼續停牌，自2017年5月8日起停牌不超過一個月。2017年6月8日，公司發布了《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（公告編號：臨2017-20），經公司申請，公司股票自2017年6月8日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。

因本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審計及評估工作尚在進行中，相關各方仍需就本次重大資產重組方案的相關內容進行積極磋商、論證和完善，公司預計無法按照原計劃在進入重組停牌程序后2個月內披露重大資產重組預案及相關文件并復牌。2017年7月6日，公司召開第十屆董事會第三十四次臨時會議，審議通過《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請股票自2017年7月8日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。

一、重組框架介紹

（一）主要交易對方

本次重大資產重組的交易對方類別為第三方，交易對方為上海東昌廣告有限公司、上海東昌投資發展有限公司、上海東昌汽車投資有限公司（簡稱“東昌汽投”）、上海葆和汽車投資有限公司（簡稱“葆和投資”）。

（二）標的資產具體情況

1、出售交易標的資產為：上海東昌汽車投資有限公司22.1%的股權。

東昌汽投注冊資本為51,888萬元，其中東昌投資持有54.16%股權，東昌廣告持有23.74%股權，申華控股持有22.10%股權，東昌汽投實際控制人為丁建勇，系與公司無關聯關系的自然人。東昌汽投主要從事品牌汽車銷售、保險兼業代理、機動車維修、汽車檢測等乘用車服務業務。

2、收購交易標的資產為：上海申華晨寶汽車有限公司（簡稱“申華晨寶”）100%股權

申華晨寶注冊資本8300萬元，葆和投資持有其100%股權，葆和投資為東昌汽投全資子公司。申華晨寶主要從事寶馬等汽車品牌的整車銷售及相關服務業務。

出售標的資產和購買標的資產的行業均為批發零售業，與公司現有主營業務（公司目前行業分類為批發零售業）相符。

（三）交易方式及其對公司的影響

本次重大資產重組采取的交易方式為出售及購買資產。重組框架方案為申華控股擬向東昌汽投全資子公司葆和投資購買其持有申華晨寶100%的股權，同時東昌汽投減少公司對其認繳出資額所對應的注冊資本實現公司退出東昌汽投。

本次交易完成后，不會導致公司實際控制人發生變更，本次交易不構成借殼上市，公司還需結合對標的公司盡職調查、審計及評估情況進行綜合評價后與交易對方進一步商討和論證具體交易方案。本次重大資產重組事項尚存在不確定性。

（四）與現有或潛在交易對方溝通、協商的情況

公司正積極同本次重大資產重組交易對方進行溝通、協調，但與交易對方尚未簽訂重組框架協議或意向協議。

（五）對標的資產開展盡職調查、審計、評估工作的具體情況

為推進本次交易的順利開展，公司聘請的獨立財務顧問為華西證券股份有限公司（進場時間為2017年5月9日）、法律顧問為北京市天元律師事務所（進場時間為2017年5月9日）、審計機構為眾華會計師事務所（特殊普通合伙）（進場時間為2017年5月10日）、資產評估機構為萬隆（上海）資產評估有限公司（進場時間為2017年5月10日），各中介機構正積極推進標的資產的盡職調查工作。公司已于2017年7月6日與華西證券股份有限公司簽署《獨立財務顧問協議》、與北京市天元律師事務所簽署《委托協議》。截至目前，主要工作及工作進展如下：

（1）相關中介機構對標的資產的盡職調查、審計及評估工作進入中后期階段。

（2）本公司與交易對方就本次交易的正式協議相關細項條款進行深入磋商。

（3）重組報告書（或預案）等信息披露文件的起草工作正在進行中。

（六）上市公司是否需要取得國有資產管理部門等有權部門關于重組事項的前置審批意見及目前進展情況。

公司本次重大資產重組相關事宜尚需經公司董事會審議批準、遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會批準、公司股東大會審議通過，并需通過商務部關于經營者集中的審查后方可實施。目前，公司重大資產重組方案尚未確定，相關文件尚未提交公司董事會及遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會。

二、無法按期復牌的具體原因說明

由于本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審計及評估工作尚在進行中，重組方案所涉及相關問題仍需進行協調、溝通和確認。因此，為確保本次重大資產重組披露資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，本公司股票申請繼續停牌。

三、申請繼續停牌時間

為順利推進本次重大資產重組的各項相關工作，保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2017年7月8日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。

停牌期間，公司將根據本次重組的進展情況，及時履行信息披露義務，待相關工作完成后召開董事會審議本次重組方案等相關事項，及時公告并申請復牌。

特此公告。

上海申華控股股份有限公司

董事會

2017年7月7日

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2017-28號

上海申華控股股份有限公司

董事會決議公告

上海申華控股股份有限公司第十屆董事會第三十四次臨時會議于2017年7月6日以通訊方式召開，會議應出席董事11名，親自出席董事11名，公司全體董事出席并表決。公司監事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并通過決議如下：

一、關于重大資產重組繼續停牌的議案；

該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權。

（詳見公司于2017年7月7日發布的臨2017-30號公告。）

二、關于公司向渤海銀行申請5億元綜合授信額度的議案；

該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權。

經審議，董事會同意公司向渤海銀行申請綜合授信人民幣5億元整（敞口額度3.5億元），期限1年。同時，上海申華風電新能源有限公司為上述授信作信用擔保。

三、關于公司向大新銀行申請5000萬元綜合授信額度的議案；

該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權。

經審議，董事會同意公司向大新銀行申請綜合授信額度人民幣5000萬元整。

備查文件：第十屆董事會第三十四次臨時會議決議

證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨2017—30號

上海申華控股股份有限公司

為子公司擔保公告

重要內容提示:

●被擔保人名稱：公司全資、合營、聯營企業。

●本次擔保是否有反擔保：是

●對外擔保逾期的累計數量：無。

一、擔保情況概述

經公司第十屆董事會第三十二次臨時會議及2016年度股東大會審議批準，公司在2017年度內至2017年度股東大會召開前，公司擬為子公司提供綜合擔保計劃為472,981.88萬元。（詳見公司臨2017—22、26號公告）。

經公司董事會授權，公司總裁批準了本次擔保，擔保事項在上述綜合額度內，具體如下：

（1）公司全資子公司上海華晨汽車租賃有限公司（簡稱“華晨租賃”）擬向陸金申華融資租賃（上海）有限公司（簡稱“陸金申華”）申請融資租賃人民幣4700萬元，期限三年。經審議，董事會同意公司為上述融資租賃提供連帶責任保證。

（2）公司全資子公司華晨租賃擬向陸金申華申請融資租賃人民幣2727萬元，期限三年。經審議，董事會同意公司為上述融資租賃提供連帶責任保證。

（3）公司全資子公司華晨租賃擬向陸金申華申請融資租賃人民幣6000萬元，期限三年。經審議，董事會同意公司為上述融資租賃提供連帶責任保證。

（4）公司全資子公司華晨租賃擬向陸金申華申請融資租賃人民幣1.5億元，期限三年，經審議，董事會同意公司為上述融資租賃提供連帶責任保證。

（5）公司全資子公司上海申華汽車發展有限公司擬向韓亞銀行沈陽分行申請委托貸款人民幣1億元，期限三個月。經審議，董事會同意公司為上述委托貸款提供連帶責任保證。

（6）公司全資子公司上海申華專用汽車有限公司擬向民生銀行申請綜合授信人民幣2000萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證。

（7）公司聯營企業合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司（簡稱“合肥寶利豐”）擬向徽商銀行合肥和平路支行申請綜合授信人民幣2700萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時趙昕及合肥寶利豐另一方股東安徽泓合投資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（8）公司聯營企業沈陽華寶汽車銷售服務有限公司（簡稱“沈陽華寶”）擬向招商銀行沈陽北陵支行申請流動資金借款人民幣3000萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時潘強、潘曉華及沈陽華寶另一股東沈陽鵬特汽車服務有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（9）公司聯營企業沈陽華寶擬向廣發銀行沈陽南湖支行申請流動資金借款人民幣6000萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時潘強、潘曉華及沈陽華寶另一股東沈陽鵬特汽車服務有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（10）公司聯營企業南京寶利豐汽車銷售服務有限公司（簡稱“南京寶利豐”）擬向招商銀行南京分行申請綜合授信人民幣2000萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時南京寶利豐另一股東中裕達投資（北京）有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（11）公司聯營企業慈溪寶利豐汽車銷售服務有限公司擬向交通銀行寧波慈溪支行申請綜合授信額度人民幣2138萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時上海申華晨寶汽車有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（12）公司合營企業云南風帆明友汽車銷售服務有限公司（簡稱“云南風帆明友”）擬向富滇銀行昆明北市支行申請綜合授信額度人民幣1500萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時云南風帆明友另一方股東云南風帆實業有限公司同意為上述的擔保提供反擔保。

（13）公司聯營企業宜興寶利豐汽車銷售有限公司（簡稱“宜興寶利豐”）擬向農村商業銀行宜興環科園支行申請借款人民幣2500萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時宜興寶利豐另一方股東宜興菁瑩環保科技有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（14）公司聯營企業蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司（簡稱“蕪湖寶利盛”）擬向中信銀行蕪湖分行申請綜合授信人民幣2000萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時趙昕及蕪湖寶利盛另一股東安徽泓合投資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

（15）公司聯營企業陸金申華融資租賃（上海）有限公司（簡稱“陸金申華”）擬向中國建設銀行股份有限公司上海第五支行申請借款人民幣12000萬元，期限三年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時陸金申華另一方股東Sun Hung Kai Venture Capital Limited同意為上述擔保提供反擔保。

（16）公司聯營企業陸金申華擬向中國建設銀行股份有限公司上海第五支行申請借款人民幣8000萬元，期限三年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時陸金申華另一方股東Sun Hung Kai Venture Capital Limited同意為上述擔保提供反擔保。

（17）公司聯營企業上海麗途汽車維修服務有限公司（簡稱“麗途汽修”）擬向交通銀行申請綜合授信人民幣1500萬元，期限一年。經審議，董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證，同時麗途汽修另一股東云南風帆實業有限公司同意為上述擔保提供反擔保。

經公司第十屆董事會第三十二次臨時會議授權及2016年度股東大會審議批準，公司總裁批準了上述擔保事項，該等擔保事項在已經股東大會批準的綜合擔保額度內，無需經公司股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

上述擔保事項共涉及被擔保方12家，被擔保方為公司全資、合營、聯營企業。有關被擔保方的詳細情況請參見附件。

三、擔保協議的主要內容

擔保方式：連帶責任保證 擔保金額：以銀行實際放款金額為準。

四、董事會意見

上述被擔保公司為公司全資、控股、合營、聯營企業，因業務發展，需申請融資以保證周轉資金需求。上述公司經營狀況良好，具有較強的履約能力，因此公司對其擔保風險較小。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止至2017年5月末，公司對外擔保總額為268167.31萬元，其中為控股子公司擔保額為116161.58萬元，為合營聯營公司的擔保額為152005.73萬元，對外擔保總額占公司上年度經審計凈資產的98.73%。公司無逾期擔保情況。

特此公告

附件：

被擔保方基本情況表

單位：萬元

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