公司股權結構解析（直接持股的股權架構及優缺點詳解）

在公司建立初期，股權架構一般挑選天然人直接持股。

天然人直接持股，簡樸直接，投多少就占多少。

但是，大量的股東爭議或股權糾紛也常見于天然人直接持股模式中。

本文對天然人直接持股的架構模式進行拆解，看透該架構的優缺點、注重事項及風險預防。

股權設想之

天然人直接持股的架構模式

天然人直接持股，即各股東按照不同的投入，均持有目標公司的股權，合計持有目標公司100%股權。

搭建天然人直接持股架構時，需要注重以下兩個層面的問題：

一是考量各股東投入的要素及對公司利潤的影響，不宜僅從“出多少錢占多少股”的單一資金層面而定股權比例。

二是考量創始團隊對公司的控制權，避免伴著公司的發展股權被稀釋后公司控制權旁落的風險。

三是避免均分股權或設置其他輕易陷入僵局的股權比例，均分股權已是老生常談，不再贅述。

根據我們對股權設想、股權激勵及股東糾紛的長期實踐，總結天然人直接持股架構有以下長處和缺點：

長處：

1. 普遍實用。因為操作簡樸、理解簡便，多數有限責任公司成立初期均按照出資額的多少直接持有目標公司的股權。

2. 稅負明確。天然人直接持股，無論是在有限責任公司階段還是在公司上市中，觸及股權或股份轉讓的，均可依據有效納稅規則計算出應負擔的稅費，并可在納稅規則中尋求最優納稅方案。

缺點：

1. 投入不均。輕易忽略各股東除資金之外的要素，而該等要素與公司的利潤直接關聯，長此以往利益失衡，輕易引發股東糾紛。

例如，投入10萬，撒手不管，每年分100萬，干活的股東有意見。

2. 公司控制權不穩。假如沒有經過特殊設置，在公司有多輪融資需求時，股東持股比例被稀釋，表決比例升高，影響對公司控制權的穩定性。

3. 股東僵局。在天然人直接持股架構中，假如沒有特殊設置，各股東的權利均同股同權，一旦產生股東爭議，則公司管理機制陷入僵局，嚴峻者無法調和，導致公司崩盤。

從固態的視角看，天然人直接持股的缺點重于長處。

但是，天然人直接持股的架構模式依然是公司建立初期的首選模式，但需要從動態的角度看待和實用。

如采用天然人直接持股的架構，就需要衡量各股東對公司價值創造的作用，嵌套同股不同權等框架，補充天然人直接持股的短板。