股權穿透什么意思？內網穿透什么意思？

股權穿透什么意思？股權穿透是指企業在公開披露信息時，對股東的身份進行辨認的一種方式。通俗來講，就是企業的股東名稱、出資比例、持股比例等信息，都都可以在股權穿透系統中查詢到。這樣一來，投資者就可以清晰地明白自己投資的企業是不是實在存在，以及企業的實際控制人是誰。但是，股權穿透系統并不是萬能的，因為在一些特別情景下，股權穿透系統也無法辨認出實在的實際控制人。

IPO股東核查問題得到進一步明晰！

今年年初證監會要求中介機構做好IPO股東穿透核查工作，但在實務操作中，多名投行人士反應比如外資股東等身份有核查難點。

近日，券商中國記者從券商投行人士處獲悉，對于如何理解“最終持有人”，交易所給出了答案。其中，公眾公司、國企、境外政府投資基金等屬于“最終持有人”類型；外資股東也需要確認出資人不存在境內主體。

此外，券商投行人士注重到，在IPO穿透核查中發現有公務員、證監系統離職官員等特別身份的股東，在股東適格性、是否存在利益輸送等問題上，業內認為詳細問題詳細分析，加強廉政監督，發行人要能給出合理解釋。

股東核查進一步明確

今年2月，證監會發布《監管規則實用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》，旨在重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板。監管層示意，發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的，如入股交易價格異常，中介機構應該層層穿透核查到最終持有人。

券商中國記者從投行人士處了解到，4月25日交易所以問答形式向券商進一步明確關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與實用。

交易所稱，除天然人外，“最終持有人”類型還包括上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或治理主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產治理產品。

“問答出來以后更清楚了，以前許多細節不確定，有時分國企也會被要求穿透。”一名大型券商投行人士示意。

對于外資股東問題，此前也有券商犯難，示意穿透工作不易操作，需要依賴境外律師事務所對外資股東問題出具法律意見書。

交易所此次也明確，假如中介機構能以恰當核查方式確認外資股東的出資人不存在境內主體，并充分論證該外資股東入股發行人的價格不存在明顯異常，可將外資股東視為“最終持有人”。

伴著IPO股東核查工作持續推進，多名投行人士指出，工作量十分大。華南地區一名IPO項目組人士示意，“有的股權投資私募穿透后有30多層，是一個幾萬人的項目。”這類股東核查需要花去大量工夫，更有部分項目因此不得不延期申報。

加強特別身份股東廉政監管

在IPO股東中，另一特別身份也引起市場和監管的注重。

有券商投行人士指出，穿透私募股權基金后，發現有天然人投資者身份是公務員。據了解《公務員法》曾明確指出，禁止公務員違背有關規定從事營利性活動，而《中共中心辦公廳國務院辦公廳關于印發〈關于黨政機關工作人員個人證券投資行為若干規定〉的通知》提到，黨政機關工作人員個人可以買賣股票和證券投資基金。

有市場人士質疑，公務員通過私募股權基金持股IPO，是否存在利益輸送蘇醒；如何界定屬于理財投資行為還是從事營利性活動。對此，德恒上海律師事務所王浚哲律師撰文分析稱，相關立法初衷是為禁止公務員、黨政干部通過其身份地位影響、破壞市場經濟的公平競爭，因此強調的是禁止經商辦企業的經營行為，而投資私募股權基金在肯定程度上更偏向屬于理財行為，初步判定認為，公務員、黨政干部等通過私募股權基金間接持有發行人股份并不為法規所禁止。

深圳一名券商投行人士也談到，從法規來看，公務員可以投資私募股權基金，“在監管問詢時發行人要能夠給出合理解釋。”

證監系統背景的股東也頗為敏感。據券商中國記者了解到，有IPO項目被要求核查天然人股東是否曾經證監系統工作過。

4月19日，證監會表態稱，多措并舉突出強化系統離職人員不當入股行為監管。比如要求發行人和中介機構專項報告證監會系統離職人員入股情景；對存在此類情形的，組織相關證監局開展廉政核查；加強審核注冊人員的廉政監督，嚴格落實不當說情報備等制度，重點關注系統離職人員；設立內審復核機制，對相關企業的審核工作強化內審監督。

證監會示意正在研究制定禁止系統離職人員不當入股擬上市企業的制度規定，重點盯防利用原公勢力謀取投資機會、入股過程存在利益輸送等行為；人員離職前進行專門談話提醒，要求做出不得違規入股的書面承諾，研究離職人員入股禁止期要求；制定專門審核指引，強化發行審核中對系統離職人員不當入股的靶向監管，發現涉嫌違法違紀的，及時移送、從嚴處理。

本文源自券商中國