什么是承債式股權轉讓？承債式股權轉讓企業所得稅怎么計算

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1，承債式股權轉讓企業所得稅怎么計算

根據國稅函【2010】79號文規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。承債式股權轉讓企業所得稅是對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。

2，什么是非承債式股權轉讓

就是目標公司不欠原股東錢，不需替目標公司還債！1、非公開股權轉讓是指雙方協議的股權轉讓，一般是指投資于非上市股權轉讓，國內通常把pe翻譯成狹義的股權投資，即“私募股權投資”，私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以采取非公開發行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。2、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

3，什么是承債式股權轉讓

承債式股權轉讓：是指目標公司的股東通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以后的債權債務由新股東負責。承債式股權轉讓行為實質還是轉讓公司全部資產，但他與單純資產轉讓的實質區別在于承債式股權轉讓過程中新股東應當接受原企業勞動力且原企業續存。 這個問題雖然在當前資本交易中比較常的約定形式，但是其中隱藏的風險是顯而易見的。承債式股權轉讓，原本是一個交易雙方都有利益的合理商業行為，但是交易中涉及的民事主體承擔的法定義務和納稅義務并不能以合同約定而轉移或者變更。 我們要明白“股權轉讓”是針對股東而言，而“資產轉讓”是針對所擁有資產的公司而言。換句話說，債權與債務應該是由權利/義務擁有/承擔的公司來負責，但承債式轉讓是將原本由目標公司承擔的債務，演變成讓原股東來償還。在實際交易定價過程中，轉讓方往往會將交易對價提升來實現自已償還債務的補償。這本身就是新股東把簡單收購事項復雜化，但為了避免承擔潛在債務，在實務中承債式交易的選擇成為常見形式。這種交易模式實質有悖于法律規定和交易常規，如果三方（轉讓方、受讓方、目標公司）處理不當，極有可能增加稅收風險——被稅務機關認定為捐贈事項（原因是債務應該是由目標公司承擔，但實際是由原股東償還了，這就相當于原股東將資金捐贈給目標公司去償還其應承擔的債務）。 怎么辦？我們可以這樣理解，承債式交易中原股東在法律上始終只是一個被委托人的身份，并不承擔任何法律風險。因此三方正確的財務處理應當是始終圍繞“委托原股東償還債務”這個主體，來進行相關事項的處理，才能避免不必要的稅收風險。也就是目標公司委托新股東借款給原股東（所謂過橋資金），再委托原股東償還債務，才能使原股東、新股東、目標公司的稅負著減少到稅法允許的最低，自然的新股東公司應當承擔借款納稅是整個承債式股權轉讓交易完善的重要環節，也是消除被稅務機關認定為捐贈事項的關鍵。承債式股權轉讓指轉讓方和受讓方約定對某一時間節點之前的債權、債務由原股東承擔,該時間節點之后的債權、債務由新股東承擔的股權轉讓方式。　　國家稅務總局《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》中明確規定：公司原全體股東，通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。承債式股權轉讓指轉讓方和受讓方約定對某一時間節點之前的債權、債務由原股東承擔,該時間節點之后的債權、債務由新股東承擔的股權轉讓方式。 國家稅務總局《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》中明確規定：公司原全體股東，通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。非承債式股權轉讓就是則是相反，新股東不需承擔公司的債務！

4，什么是股權轉讓

股權轉讓是重組方式的一種，但重組并不一定就是股權轉讓。上市公司資產重組分為五大類:(1)收購兼并。(2)股權轉讓，包括非流通股的劃撥、有償轉讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購并(以公告舉牌為準)。(3)資產剝離或所擁有股權出售，是指上市公司將企業資產或所擁有股權從企業中分離、出售的行為。(4)資產置換，包括上市公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。(5)其他。上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬人民幣。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：1. 股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；2. 股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。較常見的方式是股權在二級市場上的轉讓，例如A股市場中投資者相互間轉讓手中的股票，套取差價作為盈利。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。股權就是指：投資人由于向公民合伙和向企業法人投資而享有的權利。向合伙組織投資，股東承擔的是無限責任；向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區別。向法人投資者股權的內容主要有：股東有只以投資額為限承擔民事責任的權利；股東有參與制定和修改法人章程的權利；股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利；有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利；有從企業法人那里分取紅利的權利；股東有依法轉讓股權的權利；有在法人終止后收回剩余財產等權利。而這些權利都是源于股東向法人投資而享有的權利。向合伙組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。股權和法人財產權和合伙組織財產權，均來源于投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。所以法人財產權和合伙組織的財產權是有限授權性質的權利。授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股東有權處置自己的股份。 股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資

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