基金管理人叫什么gplp？什么是私募基金管理人

基金管理人叫什么gplp”，這個問題可以問一下基金經理，他們會告訴你，他們管理的基金叫做gplp。那么，什么是gplp呢？簡單來說，就是一個人或者一個團隊一個項目，然后這個項目的創始人或者管理團隊會拿出一部分資金，讓另外一個人或者一個團隊去投資，最后這個項目的創始人或者管理團隊就可以獲得相應的股份。這種模式在國內也有不少公司采用，比如滴滴出行，美團點評等。

一：基金管理人由什么機構擔任

人民法院裁定受理破產申請的,應當同時指定管理人。《企業破產法》規 定:“管理人由人民法院指定。債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。指定管理人和確定 管理人報酬的辦法，由最高人民法院規定。”管理人可以由有關部門、機構的人員 組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社 會中介機構擔任。人民法院根據債務人的實際情況,可以在征詢有關社會中介機 構的意見后，指定該機構具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理人。

二：基金管理人需要什么證書

文丨天元律師事務所 陳勝 董健君 黎志遠 儲麗麗

2022年5月10日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”或“協會”）發布實施了《基金從業人員管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）及《關于實施<基金從業人員管理規則>有關事項的規定》（以下簡稱“《實施規定》”，與《管理規則》合稱“《新規》”）。作為此前公布實施的《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》（證監會令第195號）的配套自律規則，《新規》對公募及私募基金從業人員的資格取得、機構管理責任、執業行為規范、自律管理等方面進行了統一規定，整合了過往分散在各個自律規范性文件中的相關規則。

從業人員系私募基金管理人之“核心資產”，在申請登記及運營階段，從業人員都是私募基金管理人合規管理的關鍵對象。此次《新規》出臺，勢必對私募基金管理人的合規管理框架產生重大影響，預測《新規》核心內容未來也會被納入《私募基金管理人登記須知》之更新版本。

本文將對《新規》在私募基金領域涉及的重點問題進行深度解讀，并嘗試對私募基金管理人登記及持續合規管理的影響進行分析，供業內人士參考。

一 《新規》重新界定了“基金從業人員”的范圍

根據《管理規則》第五條第一款之規定，“基金從業人員”指以機構名義進行基金業務活動的人員，包括與機構建立勞動關系的正式員工及建立勞務關系或者勞務派遣至機構的其他人員等。

盡管并不常見，但這不是中基協第一次將勞務人員、勞務派遣人員等人員納入監管范圍。早在2020年3月12日，中基協發布的《基金經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》第二條就規定，“工作人員是指以公司名義開展業務的人員，包括與公司建立勞動關系的正式員工、及建立勞務關系或勞務派遣至公司的其他人員等”。但是，將勞務人員、勞務派遣人員等人員界定為“從業人員”尚屬首次。這意味著，私募基金管理人的勞務人員、勞務派遣人員等人員在特定的情形下也應當取得從業資格，同時私募基金管理人也應當按照基金從業人員的標準來管理該等人員，否則就有違反自律規則、招致處罰的可能。

筆者理解，此次擴大從業人員的范圍，是為了順應行業的發展和金融行業監管改革的趨勢，對于從業人員的監管思路從“主體監管”逐步向“功能監管”轉變。在“功能監管”思路下，私募基金管理人對從業人員的管理思路可能會發生較大變化，甚至需要跳出法律法規的文字窠臼，以更加審慎的態度對從業人員開展實質性管理。比如，根據勞動法律、法規的相關規定，勞務人員僅指與用人單位簽署勞務合同、建立勞務關系的相關人員，而勞務派遣人員僅指與具備勞務派遣業務資質的勞務派遣單位建立勞動關系并被派遣到用工單位開展工作的人員，在過去“主體監管”的思路下，勞務人員和勞務派遣人員可能會直接被排除在私募基金管理人的管理范圍外，但是基于“功能監管”的監管思路，勞務人員和勞務派遣人員簽署何種形式的合同、是否建立了嚴格意義上的勞務關系和派遣關系都變得無足輕重，因為只要該等人員從事了基金業務，就必須納入管理范圍。另外，根據《管理規則》第八條第一款第（三）項，“已被機構聘用”是從業人員申請注冊從業資格的前提條件之一；筆者認為，在“功能監管”的監管思路下，此處“聘用”亦應當按廣義含義進行理解，即不僅包括人員與機構建立正式勞動關系的“聘用”，也包括勞務關系、勞務派遣等形式的“聘用”。

私募基金管理人在今后開展從業人員管理工作時也應當注意，不能簡單地以機構與員工之間的法律關系來判斷是否按照基金從業人員標準進行管理，而應當重點

二

關于私募股權（含創投）基金管理人中應當取得基金從業資格的高管人員范圍問題

根據《管理規則》第五條第（二）項規定，私募股權（含創投）基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人等高級管理人員應當注冊取得從業資格。這里的“等高級管理人員”，是否可以理解為“私募股權（含創投）基金管理人的所有高管人員均需取得基金從業資格”？對于這一問題，筆者傾向于認為，此次《管理規則》并未明確要求私募股權（含創投）基金管理人除法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人外的其他高級管理人員必須取得基金從業資格，理由如下。

（一）在《新規》發布實施前，中基協要求私募證券基金管理人的所有高管人員均需取得基金從業資格，其在2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“《登記須知》”）中的相關表述是“其高級管理人員（包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等）均應當取得基金從業資格”。

筆者理解，按立法的一般原理，采用不同表述就意味著不同的規范思路；如本次《新規》意在要求私募股權（含創投）基金管理人的所有高級管理人員均需取得基金從業資格，理應采用類似《登記須知》對私募證券基金管理人高管人員的相應規定表述。

（二）《登記須知》規定，從事非私募證券基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。中基協2021年6月編著的《私募股權投資基金行業合規管理手冊（2021）》第5頁1.1.2.3重申了《登記須知》的前述規定。此次《新規》僅是針對從業人員的自律性文件，而《登記須知》是針對私募基金管理人登記的重要文件，《私募股權投資基金行業合規管理手冊（2021）》更是中基協在私募股權基金管理人合規管理方面的官方出版物。從適用范圍角度講，筆者更愿意相信《新規》與后兩者是一脈相承而非沖突。

需要注意的是，盡管有上述結論，但對于尚未完成登記的私募股權（含創投）基金管理人而言，除其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人以外的其他高管人員也并不是“高枕無憂”。近期的多個項目案例顯示，中基協傾向于要求從事募集、銷售、投資等基金業務的高管人員需要取得從業資格，否則就會以“高管人員不具備勝任能力”而拒絕通過審核。可以預見的是，中基協未來可能會出臺新文件，進一步對需要取得從業資格的私募股權（含創投）基金管理人高管人員范圍進行明確。

三

《新規》進一步明確私募證券基金管理人從業人員中應當取得從業資格的人員范圍

此前，《登記須知》第三條第（一）項規定了私募證券基金管理人的所有高管人員均需取得基金從業資格，但并未明確說明高管人員以外的一般從業人員是否需要取得從業資格。如果嚴格執行《證券投資基金法》第九條第三款之規定，私募證券基金管理人的所有從業人員（包括高管人員和普通員工）均須取得從業資格。但對于私募證券基金管理人所聘用的財務管理人員、人力資源管理人員、行政專員是否需要取得從業資格這一問題，實踐中存在較大爭議。

《管理規則》第五條第一款第（一）項對私募證券基金管理人應當注冊取得從業資格的從業人員范圍進行了規定，即“從事與基金業務相關的基金銷售、產品開發、研究分析、投資管理、交易、風險控制、份額登記、估值核算、清算交收、監察稽核、合規管理、信息技術、財務管理等專業人員，包括相關業務部門的管理人員”。

綜上，本次《管理規則》對業內爭議事項給出了明確回應，即財務管理人員需要取得從業資格，人力資源管理人員、行政專員并不需要取得從業資格。

四

《新規》將此前僅適用于公募從業人員任職條件的要求擴展至私募從業人員

《證券投資基金法》對公募基金管理人的從業人員有著較高的要求，其第十五條規定，“有下列情形之一的，不得擔任公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰的；

（二）對所任職的公司、企業因經營不善破產清算或者因違法被吊銷營業執照負有個人責任的董事、監事、廠長、高級管理人員，自該公司、企業破產清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾五年的；

（三）個人所負債務數額較大，到期未清償的；

（四）因違法行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、期貨交易所、期貨公司及其他機構的從業人員和國家機關工作人員；

（五）因違法行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產評估機構、驗證機構的從業人員、投資咨詢從業人員；

（六）法律、行政法規規定不得從事基金業務的其他人員。”

《管理規定》則進一步要求所有私募基金管理人的從業人員在申請從業資格時均應滿足前述《證券投資基金法》第十五條的規定。這對于私募基金管理人開展從業人員管理以及登記服務律師開展調查，都提出了更高要求。

尤其值得

五 豁免基金從業資格考試的方式更加多元化

通過基金從業資格考試是從業人員申請注冊從業資格的重要條件之一。當然，考慮到實踐中并不是所有人都有精力去完成考試，中基協也規定了其他途徑“豁免”從業人員全部或部分考試科目。在《新規》發布實施之前，中基協在《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》和《私募基金登記備案相關問題解答（九）（十一）（十二）》中規定了私募基金管理人的高級管理人員無需通過基金從業資格考試的三類特殊情形，具體包括：中基協資格認定委員會認定（可豁免全部基金從業資格考試科目），其他認定（可豁免除科目一外的其他考試科目），中國證券業協會組織的部分考試科目成績認可。

相比于之前規定的三類特殊情形，本次《新規》下的“考試科目豁免”制度變化較大。筆者總結了關于從事不同類型業務的基金從業人員應取得從業資格的一般條件，以及特殊情形下的“考試科目豁免”制度，供讀者參考。

（一）

從事不同類型業務的基金從業人員取得從業資格的一般條件

中基協在《實施規定》附件1中對此進行了說明，筆者則對其進一步歸納總結，制作成下方表格。

（二）

可豁免除科目一外其他考試科目的特殊情形

中基協在《實施規定》附件2中對此進行了說明。通過基金從業資格考試科目一并符合特定認定條件的，可以豁免除科目一外其他考試科目。

（三）

兩年內可豁免所有基金從業資格考試科目的特殊情形

根據《管理規則》第八條第三款，在申請人未通過從業資格考試，但具備其他條件且通過中基協組織的專項培訓并認定合格的，自合格之日起兩年內，視同臨時具備從業資格注冊條件。

需要注意的是，此前通過中基協資格認定委員會認定來獲取從業資格方式被完全取消。關于如何開展前述專項培訓的細節，包括專項培訓報名條件、專項培訓的形式、如何才算認定合格等問題，則有待中基協出臺新的文件進行明確。

（四）

認可中國證券業協會組織的部分考試科目成績

根據《實施規定》第三條，中基協認可中國證券業協會組織的《證券投資基金》《證券市場基礎知識》《證券投資基金銷售基礎知識》及《證券發行與承銷》（僅限私募股權、創業基金管理人的高管人員）科目的考試成績，具體適用情形見下表。

六 《新規》明確了私募基金管理人的從業資格管理責任

根據《管理規則》的規定，私募基金管理人應當指定專人擔任資格管理員負責從業資格管理工作，私募基金管理人應履行的管理責任如下表所示。

七

《新規》規定了中基協進行自律檢查的形式及自律處分措施

對于私募基金管理人而言，《新規》規定了較為詳細的自律檢查規則及自律處分措施，從業人員的合規管理將成為私募基金管理人合規工作的重要課題。

根據《管理規則》第五章之規定，中基協可以對機構及從業人員的從業資格管理工作進行定期或者不定期的現場及非現場自律檢查。在機構、從業人員違反《管理規則》的情況下，視情節輕重，機構可能會被采取責令改正、談話提醒、書面警示、暫停受理相關業務、暫停會員資格、取消會員資格、撤銷管理人登記等紀律處分，直接責任人員可能會被采取談話提醒、書面警示、要求參加合規教育、公開譴責、暫停基金從業資格、取消基金從業資格、加入黑名單等紀律處分，從業人員可能會被采取談話提醒、書面警示、要求參加合規教育、公開譴責、暫停基金從業資格、取消基金從業資格、加入黑名單等紀律處分。為便于讀者查看，現將該部分具體內容分析總結如下。

結語

中基協此次發布的《新規》在充分整合吸收過往資格管理相關碎片式規則上，系統地規范了基金從業人員資格管理和從業人員執業行為，加強了對基金從業人員自律管理的要求，有利于促進基金行業健康發展。對于其中可能引發爭議的問題以及實操中的細節，尚有待中基協進一步澄清、解釋，筆者也將予以持續

注釋：

[1]在證券期貨經營機構從事股權投資的私募資產管理計劃投資經理，和在各類基金服務機構中僅從事私募股權基金服務業務的從業人員，需要通過科目一和科目三的考試科目組合進行從業資格注冊。

[2]在證券期貨經營機構從事股權投資的私募資產管理計劃投資經理，和在各類基金服務機構中僅從事私募股權基金服務業務的從業人員，需要通過科目一和科目三的考試科目組合進行從業資格注冊。

[3]私募基金管理人的高級管理人員指各類私募基金管理人的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、合規/風控負責人等。

[4]香港專業人員指持有(包含曾于最近三年內持有)香港證監會發出相關牌照的香港特別行政區永久性居民。

[5]具備境外基金相關從業資格指具備與中國證監會簽署《證券期貨監管合作諒解備忘錄》的國家（地區）基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格，或者執業所在國家（地區）不要求具備相關從業資格，但最近五年一直從事資產管理、證券投資分析、基金營銷等業務。

*特別聲明：

本文僅為交流目的，不代表天元律師事務所的法律意見或對法律的解讀，如您需要具體的法律意見，請向相關專業人士尋求法律幫助。

三：基金管理人賺什么錢

基金管理人是指基金公司啊，基金經理是管理某基金的負責人。