基金管理人可以是哪些機構-？

基金的投資過程會涉及形形色色的人和機構，其中最重要的有基金持有人、基金管理人、基金托管人、基金代銷機構和監管者（證監會）這5方。基金持有人：即投資人，投資人通過基金公司官網或代銷機構購買基金，成為基金份額持有人。比如您通過某基金網站購買了基金，那您便是該基金持有人。基金管理人：即基金公司，基金公司通過專業投研團隊對基金持有人的資金進行投資運作。基金托管人：具備資格的商業銀行，如工商銀行、農業銀行等。基金公司只負責投資，并不直接接觸資金和證券，托管銀行負責保管投資人的資金和證券。基金代銷機構：包括銀行、第三方基金銷售公司等。證監會：在基金層面上，證監會負責監管和規范基金管理人，以保護投資者的利益。

一：基金管理人一般是哪些機構

根據我國相關法律法令 基金必須有托管人和基金管理人 基金托管人只能是證監會認定的商業銀行，一般是基金管理人選擇的。。。 基金管理人是基金管理公司，比方說華夏XX基金的基金管理人就是華夏基金管理有限公司。。 基金必須有基金托管人，不過這個不需要基金購買人（持有人）管，這個是自動的。。

二：基金管理人有哪些機構

趁此機會，解讀下關于私募產品的基本構架吧，一般有基金管理人、托管人以及基金服務機構。

基金管理人就是一家之主，負責最高的投資決策；托管人就是護院，確保資金安全和在各個賬戶進出的審核；基金服務機構則是管家，負責份額登記、賬務管理。例如本人持有的亞洲價值資本的長線產品，基金管理人就是亞洲價值資本，托管人和基金服務機構都是中金公司。當然，也有很多產品托管人是銀行。這樣三權分立的構架可以確保規范的管理哈～

三：基金管理人一般是什么機構

基金托管人又稱基金保管人，是根據法律法規的要求，在證券投資基金運作中承擔資產保管、交易監督、信息披露、資金清算與會計核算等相應職責的當事人。基金托管人是基金持有人權益的代表，通常由有實力的商業銀行或信托投資公司擔任。基金管理人是指具有專業的投資知識與經驗，根據法律、法規及基金章程或基金契約的規定，經營管理基金資產，謀求基金資產的不斷增值，以使基金持有人收益最大化的機構。在我國，按照《暫行辦法》的規定，基金管理人由基金管理公司擔任。基金管理公司通常由證券公司、信托投資公司發起成立，具有獨立法人地位。

四：基金管理人由什么機構擔任

人民法院裁定受理破產申請的,應當同時指定管理人。《企業破產法》規 定:“管理人由人民法院指定。債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。指定管理人和確定 管理人報酬的辦法，由最高人民法院規定。”管理人可以由有關部門、機構的人員 組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社 會中介機構擔任。人民法院根據債務人的實際情況,可以在征詢有關社會中介機 構的意見后，指定該機構具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理人。

五：基金管理人是對( )進行管理、運作的機構

第八章股權投資基金的內部管理

第一節投資者關系管理

一、投資者關系管理的概念和意義

（一）投資者關系管理的概念

投資者關系管理（InvestorRelationsManagement,IRM）是基金管理人的戰略管理職責。基金管理人通過充分的溝通與信息披露，向基金投資者詳盡地展示基金的經營情況和發展前景，從而增加基金投資者對基金與管理人的了解以及投資者與管理人之間的相互聯系。

投資者關系管理是連接基金管理人和投資者的橋梁。一方面，基金管理人以一種開放、平和的方式對基金投資者傳遞基金的投資理念、投資策略、主要投資活動、項目進展等信息，并且提供支持這些信息的財務數據；另一方面，基金管理人通過投資者關系管理了解和收集基金投資者的需求，并進行及時的反饋。投資者關系管理的另一個重要作用是對投資者進行持續的教育。

投資者關系管理的基本原則是公開、公正、準確、及時和具有前瞻性。

（二）投資者關系管理的意義

當今市場上，投資者面臨較多的投資選擇，基金管理人和投資者之間的有效溝通變得越來越復雜。股權投資基金在中國的發展歷史不長，很多投資者對其存續期長、投資風險高、短期內難以獲得投資收益等特征尚不了解。因此，投資者關系管理尤為重要。

第一、有利于促進基金管理人與基金投資者之間的良性關系，增進投資者對基金管理人及基金的進一步了解。

基金管理人在與投資者的溝通中，誠懇地表現出對投資者利益的高度重視，使投資者了解基金管理人勤勉盡責的工作作風和專業規范的管理體系，有利于投資者建立起對基金管理人的充分信任，為基金長期平穩運行打下基礎。在投資者關系管理的同時進行投資者教育，讓投資者深入了解股權投資基金的運作規律，正確理解基金特征、投資策略和投資風險，培養對基金投資回報的耐心和信心。

第二、有利于基金管理人建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期市場支持。

基金管理人所進行的投資者關系管理的有效程度是其市場上能否成功的重要因素之一。基金管理人通過向投資者有效傳遞其管理能力的可信度，創造市場聲譽和品牌知名度。良好的聲譽使基金管理人能獲得更豐富的投資者資源，從而可以根據基金的特點選擇優質投資者，降低基金融資成本，保障基金管理人的持續融資能力。很多股權投資基金投資者在不同領域擁有成功經驗，并可能具備基金在投資業務上所需的潛在資源。良好的投資者關系讓基金的信息交流更加通暢，理想的投資者關系管理更可以將基金投資者從客戶升華到伙伴，調動基金投資者的資源，為股權投資基金提供更廣泛的項目供給、智力支持和退出渠道，促進基金投資業務的發展。

第三、有利于增加基金信息披露的透明度，實現基金管理人與投資者之間的有效信息溝通。

投資者關系管理的核心在于有效、充分的信息傳遞，基金管理人無論業績好壞都要與投資者進行坦誠的交流，向投資者誠實、準確和及時地描述本基金的表現和前景，保證投資者對基金經營狀況有充分了解，管理投資者預期。基金管理人應當避免將基金前景描述得過于樂觀，使投資者產生過高的收益預期，而在預期不能實現時喪失對基金的信心。

二、各階段與投資者互動的重點

（一）股權投資基金募集期間

1.基金管理人應充分了解投資者

建議投資者進行合理的資產配置在基金募集過程中，基金管理人應對潛在投資者進行充分的背景調查，了解投資者的類型、投資理念、投資目標、投資策略、風險承受能力和資產流動性安排等情況。基金管理人應為投資者提供專業的投資建議，從而幫助投資者了解股權資產配置與其自身投資要求的適配性。此外，基金投資者應滿足監管機構對合格投資者的要求，確保投資資金

2.基金管理人開展投資者教育

股權投資基金相對于公募基金或私募證券投資基金而言，具有存續期長、投資風險高、流動性差等特點，基金管理人應向投資者介紹股權投資基金的基礎知識，普及股權投資的相關法律常識，重點提示股權投資基金的投資風險。

3.幫助投資者對基金管理人進行充分調研

專業的投資者一般會對基金管理人進行充分的盡職調查，甚至聘請專業第三方機構進行盡職調查，通過深入調研基金管理人的制度完備情況、既往資產管理業績表現、核心團隊成員從業經歷、擬投資領域和項目的可行性研究等方面，判斷基金管理人的投資管理能力。投資者充分調研，審慎選擇基金管理人是投資股權投資基金的重要前提。

4.幫助投資者充分理解股權投資基金的協議

約定在簽署基金合同和附屬協議前，基金管理人應向投資者全面、準確地披露股權投資基金的各項募集業務文件，主要包括基金合同、基本募集推介資料、風險揭示書、風險調查問卷等。向投資者闡明其權利、義務和投資風險，明確告知投資者該項投資沒有任何業績承諾。

（二）股權投資基金運行期間

在股權投資基金運行期間，投資者關系管理一般包含如下內容：

1.基金管理人召集基金年度會議一般情況下，按照基金合同的約定，每年應至少召開一次年度投資者會議。基金管理人的高級管理人員和核心團隊成員向投資者介紹基金投資策略、行業發展、投資機會和進展、基金基本情況、已投項目公司的經營情況、基金財務狀況等。

2.基金管理人發布定期報告定期報告是投資者了解基金運作狀況的一個重要途徑。根據基金合同的約定，基金管理人應當在約定時間內發布基金的定期報告，披露基金基本情況、投資進展、項目情況、相關財務數據，以及報告期間項目退出預期、退出方式、已向投資者返還的投資本金和收益情況等。定期報告的編寫要求準確、及時和具有一定的前瞻性。

3.基金管理人告知重大事項根據法律法規的要求和基金合同的約定，基金管理通常應將以下事項告知全體投資者：提款通知、分配通知、合伙人變動通知、基金投資策略轉變、基金投資項目重大進展、基金管理人核心員工變動、基金托管機構變更、基金清算、基金其他重大事項等。

4.基金管理人反饋投資者的需求在運行期間，基金管理人應對投資者關心的問題進行及時反饋。基金管理人需遵循公平原則和相應法律、法規的要求，在不影響其他投資者權益、不干擾基金正常運作的前提下，充分溝通，以合適方式向投資者應答和妥善處理其需求。對于有保密需求的信息，可以告知投資者暫時無法進行披露，以取得投資者的理解。

第二節基金權益登記

股權投資基金的權益登記，是指權益登記機構為投資者辦理因參與、退出基金等產生的權益變更登記的行為。基金權益登記具有確定和變更基金投資者權益的法律效力，是保障基金投資者合法權益的重要環節。

根據基金組織形式的不同，公司型股權投資基金、合伙型股權投資基金、信托（契約）型股權投資基金在權益登記環節各有不同的要求和特點。

一、公司型股權投資基金的權益登記

（一）公司型股權投資基金的增資、減資

公司型股權投資基金實行注冊資本認繳制，全體股東應當按照公司章程的規定按期足額繳納出資。公司型股權投資基金的增資，是指公司型股權投資基金成立后，為了擴大基金規模，按照法定程序增加注冊資本金的行為。公司型股權投資基金的減資，是指公司型股權投資基金成立后，按照法定程序減少注冊資本金的行為。

有限責任公司型股份投資基金增資，可以由原有股東增加出資，也可以由原有股東以外的其他人出資。

股份有限公司型股權投資基金增資，可以采取發行新股的方式。發行新股是指公司為了擴大資本規模而發行新的股份。發行新股既可以依法向社會公眾公開募集，也可以向特定主體定向募集。

一種是減少出資總額，同時改變出資比例；

另一種是以不改變出資比例為前提，減少各股東出資，減資完成后股東出資比例維持不變。

公司型股權投資基金的增資或減資，應當履行公司內部的決策程序，包括董事會決議及股東大會（股東會）決議，簽訂相應的決議文件。有限責任公司型股權投資基金作出增資或者減資決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司型股權投資基金作出增資或者減資決議，必須經過出席股東大會（股東會）的股東所持表決權的2/3以上通過。

（二）公司型股權投資基金的股權/股份轉讓

公司型股權投資基金的股權/股份轉讓，是指原有股東依法將自己持有的股權/股份讓渡給他人，使他人成為新股東或者增加股東權益的行為。

根據受讓人的不同，轉讓可以分成內部轉讓和外部轉讓。

內部轉讓即股東之間的轉讓，是指股東將自己持有的股權/股份全部或部分轉讓給公司的其他股東。

外部轉讓，是指股東將自己持有的股權/股份全部或部分轉讓給股東以外的第三人。

有限責任公司有一定的人合性特征，股東之間可以相互轉讓其持有的股權，但對外轉讓一般需經其他股東過半數同意，且其他股東有優先受讓權。股份有限公司屬于資合性公司，股份轉讓受到的限制相對較少，但內部治理更加規范及嚴格。

（三）公司型股權投資基金的收益分配

公司型股權投資基金的收益分配，是指基金實現投資收益后將其分配給股東的行為。

有限責任公司型股權投資基金分紅只能采用現金分配的形式；

股份有限公司型股權投資基金分紅可以采用現金分配和以分紅金額派發新股的形式。

公司型股權投資基金收益分配，須經董事會制訂分配方案，并經股東大會（股東會）決議通過。在我國，有限責任公司股權投資基金的投資者一般按其實繳出資比例進行收益分配，股份有限公司型股權投資基金一般按股東實際持股比例進行收益分配。但是，公司章程約定不按照實繳比例或者實際持股比例進行收益分配的除外。在實際操作中，可以通過公司章程對股權投資基金的分配比例等事項作出靈活的約定。

（四）公司股權投資基金的清算退出

一般地，當公司型股權投資基金的全部投資項目都已到期退出、營業期限屆滿或者出現其他公司章程規定的解散事由時，公司型股權投資基金應當清算退出。在清算退出的資產分配順序上，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（五）公司型股權投資基金的登記

公司型股權投資基金設立，應向工商行政管理機關辦理注冊登記手續。公司型股權投資基金增資、減資、股權/股份轉讓、收益分配以及終止清算的，應向工商行政管理機關辦理工商變更登記、注銷手續。但是，股份有限公司型股權投資基金除發起人以外的股東發生變更的，因為不影響法人財產權，所以無須向工商行政管理機關辦理登記手續。

二、合伙型股權投資基金的權益登記

（一）合伙型股權投資基金的入伙/增加出資、退伙/減少出資

合伙型股權投資基金的出資，可根據合伙協議的約定實行承諾認繳資本制，基金投資者可以在約定時間內進行實繳出資。

合伙型股權投資基金的入伙，是指基金成立后，新的合伙人投入一定數量的資本，并按照規定比例享受合伙企業的權益，加入合伙企業的行為；

合伙型股權投資基金的增加出資，是指原有合伙人追加資本并按照追加部分享受新增權益的行為。

合伙型股權投資基金具有較強的人合性特征，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，應當向新合伙人如實披露合伙企業的經營狀況和財務狀況。除合伙協議另有約定外，新合伙人原有合伙人享有同等權益，承擔同等責任。新合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前合伙企業的債務承擔責任。

（二）合伙型股權投資基金的財產份額轉讓

合伙型股權投資基金可按照合伙協議的約定，辦理財產份額轉讓手續。

合伙人向其他合伙人轉讓財產份額，不會導致合伙人的增加，也不會破壞原有合伙人之間的信任關系，因此僅需通知其他合伙人，不必經過其他合伙人的一致同意。

合伙人向其他合伙人以外的第三人轉讓財產份額，將導致新的合伙人加入，可能會影響到原有的合伙信任關系，因此一般需要經過其他合伙人一致同意方可生效，且同條件下其他合伙人對財產份額的轉讓享有優先購買權。但是根據合伙企業的意思自治原則，如合伙協議另有約定的，則以合伙協議的約定為準。

（三）合伙型股權投資基金的收益分配

合伙型股權投資基金的收益分配，是指基金的投資收入在扣除相關費用后所剩利潤，在各合伙人之間進行的分配。

合伙型股權投資基金的收益分配方式，應當依照合伙協議的約定辦理。

實踐中，如果合伙協議未約定的，可以由合伙人協商決定。

如果合伙人經過協商仍未能作出決定的，可由各合伙人按照實繳的出資比例進行分配。

無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配。

（四）合伙型股權投資基金的清算退出

一般地，合伙型股權投資基金出現以下情形的，應當解散：

1.合伙型股權投資基金存續期屆滿且合伙人決定不再經營的；

2.全部投資項目到期退出的；

3.全部合伙人決定解散的；

4.法律、行政法規及合伙協議約定的其他解散事由。

合伙型股權投資基金解散，應當由清算人進行清算。清算期間，合伙型股權投資基金繼續存續，但不得開展與清算無關的經營活動。清算退出的資產分配順序上，合伙型股權投資基金財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，向合伙人進行分配。

（五）合伙型股權投資基金的登記

合伙型股權投資基金設立，應向工商行政管理機關辦理注冊登記手續；合伙型股權投資基金增加出資、減少出資、合伙人變更，以及終止清算的，應向工商行政管理機關辦理工商變更登記、注銷手續。

三、信托（契約）型股權投資基金的權益登記

（一）信托（契約）型股權投資基金的認繳出資、退出

信托（契約）型股權投資基金的認繳出資，是指基金投資者與基金管理人簽訂基金合同，承諾認繳金額，并按照基金合同的約定繳納出資購買基金份額的行為。信托（契約）型股份投資基金的退出，是指基金成立后，持有基金份額的基金投資者按照基金合同的約定將基金份額兌換為現金的行為。基金投資者持有的基金份額全部退出后，即不再是基金份額持有人和基金合同的當事人。

信托（契約）型股權基金的認繳出資、退出事項等具體規則及安排，由基金管理人、基金投資者及其他合同當事人（若有）在基金合同中約定。認繳出資及退出的價格，由基金管理人按照合同約定的規則進行計算，若由基金托管人進行托管的，基金托管人應當進行復核。權益登記機構根據最終確定的價格計算基金投資者出資應得的基金份額以及退出應得的退出金額。

（二）信托（契約）型股權投資基金的份額轉讓

信托（契約）型股權投資基金的基金投資者可以依法轉讓其持有的基金份額。份額轉讓規則及流程按照基金合同的約定辦理。一般地，基金份額的轉讓只涉及出讓方、受讓方及基金管理人，三方協商同意即可按照基金合同的約定辦理轉讓手續，無須征得其他基金投資者的同意。

（三）信托（契約）型股權投資基金的收益分配

信托（契約）型股權投資基金的收益分配原則由基金管理人、基金投資者及其他合同當事人（若有）在基金合同中約定。除基金合同另有約定，每份基金份額應具有同等的合法權益。

（四）信托（契約）型股權投資基金的清算

信托（契約）型股權投資基金的清算，是指當基金存續期限屆滿，或者全部投資項目清算退出，或出現基金合同約定的其他基金清算事由時，對基金財產進行處理和分配的行為。信托（契約）型股權投資基金的清算由清算小組負責。清算小組由基金管理人負責組織，并由基金管理人、基金托管人以及相關中介服務機構組成。信托（契約）型股權投資基金的清算分配方案由基金合同進行約定。清算小組應編制清算報告，并向基金投資者進行披露。

（五）信托（契約）型股權投資基金的登記

不同于公司型及合伙型股權投資基金，信托（契約）型股權投資基金無須在工商行政管理機關辦理工商登記手續。基金管理人可以自行辦理股權投資基金的權益登記（份額登記）事項，也可委托基金服務機構代為辦理，但基金管理人應當承擔的登記職責不因委托而免除。

第三節基金的估值與核算

一、基金的估值

（一）基金估值的概念

股權投資基金的估值，是指通過對基金所持有的全部資產及應承擔的全部負債按一定的原則和方法進行評估與計算，最終確定基金資產凈值（NetAssetValue，NAV）的過程。

目前行業較為常用的對股權投資基金進行估值的方式，是先根據估值方法確定基金投資的每一個單一投資項目的價值及項目價值總和，加上基金持有的其他資產價值，再扣減基金應承擔的費用等負債，最終得到基金資產凈值。

用公式表示即為：

基金資產凈值＝項目價值總和＋其他資產價值—基金費用等負債

例：假設某股權投資基金已投資三個股權項目A、B、C、，A項目當前項目價值為2億元，B項目當前項目價值為3億元，C項目當前項目價值為1.5億元。除此之外，基金資產還包括5000萬元的銀行存款，已產生的應付未付管理費用、托管費用等負債總金額2000萬元。則當前的基金資產凈值為基金資產凈值＝2億元＋3億元＋1.5億元＋0.5億元－0.2億元＝6.8億元

（二）基金估值的原則

與投資前對投資項目進行估值并進行投資決策不同，基金的估值主要是在基金存續期間從整個基金的層面對基金資產和負債進行公允價值的過程。基金的估值側重于在投資之后對投資項目價值進行持續評估。具體來說，基金的估值應當遵循以下三個方面的原則。

1.若投資項目屬于存在活躍市場的投資品種，則應當采用活躍市場的市價確定該投資項目的公允價值。

2.若投資項目無相應的活躍市場，則應采用市場參與者普遍認同，且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值方法確定公允價值。運用估值技術得出的結果，應反映估值日在公平條件下進行正常商業交易所采用的交易價格。采用估值技術確定公允價值時，應盡可能使用市場參與者在定價時考慮的所有市場參數，并應通過定期校驗，確保估值技術的有效性。

3.有充足理由表明按以上估值原則仍不能客觀反映相關投資項目的公允價值的，基金管理人應在與相關當事人商定或咨詢其他專業機構之后，按最能恰當地反映投資項目公允價值的價格估值。

（三）公允價值的概念及股權投資基金的估值方法

對于股權投資基金資產的估值，通常是在投資后按照投資成本進行初始確認。在基金的存續期間，還需要對投資項目進行后續計量，在每個估值日評估各投資項目的公允價值。股權投資基金的負債普遍采用計提或收付實現的方式。

1.公允價值的概念

根據企業會計準則，公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。股權投資基金應當按照公允價值的定義對相關投資項目進行公允價值計量。股權投資基金以公允價值計量相關資產或負債，應當假定計量日出售資產或轉移負債的有序交易發生在主要市場中，并且使用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值方法。

2.股權投資基金的估值方法

對股權投資基金的估值，通常使用的方法主要有三類，即成本法、市場法和收入法。

（1）成本法成本法是一項反映當前重置資產服務能力所需要的金額（通常稱為“現行重置成本”）的估值技術，主要包括復原重置成本、更新重置成本法等第三節基金的估值與核算一、基金的估值

（2）市場法市場法是一種采用從包含相同或可比（類似）資產、負債或資產負債組合（比如業務）的市場交易中得出的價格及其他相關信息的估值方法，主要包括有效市場價格法、近期交易價格法、乘數法等。

1）有效市場價格法對于存在活躍市場的投資品種，如估值日有市價，應采用市價確定公允價值。交易所上市股票可以使用收盤價估值。

2）近期交易價格法如果待估值的投資項目的交易是近期發生的，則其成本就很好地反映了公允價值，因此可以使用該交易成本作為該股投資項目的公允價值。如果該投資項目近期接受了新的投資，該近期投資價格為估值提供了依據。一般來說，近期交易價格法適用于相關投資項目發生交易之后一段有限的時間內。

3）乘數法乘數法主要通過分析可比公司的交易和營運系統數據得到該公司在公開的資本市場的隱含價值。主要適用的可比指標包括：市盈率、市凈率等。乘數法的優點在于基于市場公開的價值信息，易于得到認可；缺點在于可比公司難以尋找且其市場價格易受政策方面的影響而不準確。乘數法通常適用于對穩定企業的估值，且該企業有清晰的、連續的、可持續的盈利。

（3）收入法收入法是指將投資項目多項未來金額（比如現金流量或收入和支出）換算成一項當前金額（折現）的估值方法。使用收入法進行估值時，通常需要對預測期間投資項目的發展計劃、盈利能力、財務狀況等進行詳細的分析。該估值方法一般適用于增長穩定、業務簡單、現金流平穩的企業，當對具有較高不確定性的企業進行估值預測時，可能會出現較大的偏差。

二、基金的核算

（一）基金的費用

1.基金的費用類型

股權投資基金在運作過程中，可能產生的費用包括但不限于：管理費、托管費、與基金運作相關的其他費用等。這些費用一般由基金資產承擔。

（1）基金管理人的管理費；

（2）基金托管人的托管費；

（3）與基金運作相關的其他費用，包括：1）基金合同生效后的信息披露費用；2）與基金設立及運作過程相關的會計師費和律師費；3）基金相關賬戶開立費用及賬戶維護費用、銀行匯劃費用；4）基金管理及基金財產投資運用過程中產生的審計費、律師費、評估費等聘請中介機構的費用以及保險費、公證費、咨詢費、財務顧問費及其他費用；5）基金合同終止時的清算費用；6）按照國家有關規定和基金合同的約定，可以在基金財產中列支的其他費用。

2.基金的費用計提

（1）基金管理費和托管費基金管理費是基金管理人因投資管理基金資產而向基金收取的費用；基金托管費是基金托管人為基金提供托管服務而向基金收取的費用。管理費與托管費可按照基金規模作為計算基數收取，也可以按照合同約定的其他方式計算并收取。

（2）基金運作有關的其他費用基金運作費用通常是指為保證基金正常運作而發生的應由基金承擔的費用，由于這些費用發生頻率較低，通常于發生時直接計入基金損益。

（二）基金會計核算

基金會計核算是指收集、整理、加工有關基金投資運作的會計信息，準確記錄基金資產變化情況，及時向相關各方提供財務數據的過程。股權投資基金會計核算工作的核算主體為基金，會計責任主體為基金管理人。基金管理人應當對所管理的每只基金獨立建賬、獨立核算，保證不同基金在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。股權投資基金會計核算的主要內容包括以下方面：資產核算、負債核算、損益核算、權益核算等。

（1）資產核算基金定期或不定期對其投資的項目及其他資產按約定的估值方法進行估值核算，并于當日將投資估值增（減）值確認為公允價值變動損益。

（2）負債核算負債核算反映基金在一定時期內按照合同的約定應當償還的經濟債務，其償還或具體金額在它們發生或成立之時就已由合同、法規所規定與制約，是基金必須履行的一種義務。如應付管理費、應付托管費、應付稅費等。

（3）損益核算損益核算反映基金在一段時間內投資項目所獲得的利潤或虧損，是反映其投資經營情況的重要指標。損益核算包含收入類和費用類。其中，收入類含其投資項目期間產生的投資收益，費用類含管理費、托管費、運營服務費等，在滿足相應條件時進行收入與費用的確認。每個報告期間的損益發生額將在報告期末進行結轉。

（4）權益核算當基金出現權益變動，包括新的投資者參與、老的投資者退出以及基金收益分配等情況時，應當進行所有者權益核算。

（三）基金財務報告

根據有關規定，股權投資基金管理人應及時編制并對外提供真實、完整的基金財務會計報告。財務會計報告一般分為年度、半年度財務會計報告。基金財務會計報告包括資產負債表、利潤表等會計報表和會計報表附注。同時，基金托管人對基金管理人編制的財務報告的相關內容負有復核義務。

第四節基金收益分配與清算

一、基金收益分配

股權投資基金的收益分配關系到基金管理人及基金投資者的切身利益，是基金合同訂立過程中各方最為關心的問題之一。在確定股權投資基金的收益分配方式時，應當平衡基金投資者與基金管理人之間的利益關系，設置有效的激勵機制，實現基金投資者與基金管理人的共贏。

（一）收益分配的基本概念

收益分配涉及的基本概念包括業績報酬、瀑布式的收益分配體系、門檻收益率、追趕機制以及回撥機制等。基金管理人應與基金投資者進行充分的溝通與協商，確定收益分配的機制，并在基金合同中約定相應的基金條款。

1.基金管理人的業績報酬（CarriedInterest）

業績報酬，是指基金管理人在為基金創造了超額收益后，參與到基金的收益分配中來，按照約定的比例提取已經實現的基金收益，作為對基金管理人創造超額收益的獎勵。比較常見的業績報酬分配模式為“二八模式”，即基金收益或超額收益的20%作為業績報酬分配至基金管理人，80%分配至基金投資者。

2.瀑布式的收益分配體系（DistributionWaterfall）

股權投資基金的分配通常采用瀑布式的收益分配體系。具體是指，項目投資退出的基金先返還至基金投資者，當投資者收回全部投資本金后，再按照約定的門檻收益率（如有）向基金投資者分配門檻收益。上述步驟完成后，基金管理人才參與基金的收益分配。

3.門檻收益率（PreferredReturn、HurdleRate）

在設置了門檻收益率條款的股權投資基金里，向全體基金投資者返還投資本金后，還應繼續向基金投資者進行分配，直至投資者獲得按照門檻收益率計算的投資回報（門檻收益）之后，才開始向基金管理人分配業績報酬。

4.追趕機制（Catchup）

追趕機制，是指在向基金投資者分配投資本金及門檻收益之后，將剩余收益先行向基金管理人分配，直至達到門檻收益與當前“追趕”金額之和的既定比例，作為基金管理人的業績報酬。按照上述方式完成“追趕”后，余下的收益再按照業績報酬分配比例在基金的投資者與基金管理之間進行分配。

5.回撥機制（Clawback）

回撥機制，是指在基金清算或其他約定時點，對已經分配的收益進行重新計算，如果基金投資者實際獲得的收益率低于門檻收益率，或者收益分配比例不符合基金合同約定的，基金管理人需要將已經分得的部分或全部業績報酬返還至基金資產，并分配給基金投資者。

例：某股權投資基金認繳總額為10億元，所有投資者一次性實繳完畢。該基金采用瀑布式的收益分配體系，按照基金整體進行收益分配。分配收益時先返還投資者本金，門檻收益為8%，按照單利計算。不考慮基金管理費、托管費等費用。基金存續5年后所有投資退出，基金清算，可分配總金額為18億元。

例：以下分別討論在有無追趕機制情況下基金管理人與基金投資者可分配的資金金額：A.無追趕機制。門檻收益后的剩余收益按照“二八模式”分別分配至基金管理人與基金投資者。B.有追趕機制。門檻收益后向管理人分配，直至業績報酬分配比例達到所有投資者門檻收益與“追趕”金額之和20%。剩余資金按照“二八模式”分別分配至基金管理人與基金投資者。

在情況A下，按照如下順序進行分配。第一輪分配：先返還基金投資者的投資本金，向投資者分配10億元；分配完成后剩余可分**金8億元。第二輪分配：向投資者返還門檻收益。全體投資者可分得門檻收益金額為：10×8%×5＝4（億元）；分配完成后剩余可分**金4億元。第三輪分配：按照20%：80%的比例向基金管理人與基金投資者分配，基金管理人可分配業績報酬為4×20%＝0.8（億元）；基金投資者可分配金額為4×80%＝3.2（億元）。因此，全體基金投資者可分得金額為17.2億元；基金管理人可分得金額為0.8億元。

在情況B下，按照如下順序進行分配。第一輪分配：先返還基金投資者的投資本金，向投資者分配10億元；分配完成后剩余可分**金8億元。第二輪分配：向投資者返還門檻收益。全體投資者可分得門檻收益金額為10×8%×5＝4（億元）；分配完成后剩余可分**金4億元。第三輪分配：按照追趕機制，向基金管理人分配業績報酬。基金管理人在本輪可分配的業績報酬金額為門檻收益與“追趕”金額之和的20%。因此，本輪分配業績報酬金額為4÷80%×20%＝1（億元）；分配完成后剩余可分配自己3億元。第四輪分配：按照20%：80%的比例向基金管理人與基金投資者分配，基金管理人可分配業績報酬為3×20%＝0.6（億元）；基金投資者可分配金額為3×80%＝2.4（億元）。因此，全體基金投資者可分得金額為16.4億元；基金管理人可分得金額為1.6億元。

（二）收益分配方式

股權投資基金的分配，通常采用以下兩種常見的收益分配方式：按照單一項目的收益分配方式和按照基金整體的收益分配方式。

1.按照單一項目的收益分配方式該收益分配方式的具體分配流程一般如下：

（1）每個投資項目退出后，退出資金先向投資者分配，直至分配金額達到投資者針對該退出部分對應的投資本金；

（2）剩余資金向基金投資者分配，用于彌補之前處置的項目產生的投資虧損金額；

（3）剩余資金繼續向基金投資者分配，直至基金投資者獲得截至分配點時已收回的投資本金及門檻收益率計算的門檻收益；

（4）上述分配完成后，按照基金是否有追趕機制，采用如下不同方式進行分配：①若基金無追趕機制，則最后的剩余資金按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。②若基金有追趕機制，則剩余資金先向基金管理人進行分配，直至基金管理人獲得已分配門檻收益部分對應的業績報酬；最后的剩余資金，按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。

在滿足約定條件后，基金管理人針對每筆投資后退出收入都參與收益分配。在前期項目盈利并提取的業績報酬而后期項目出現虧損的情況下，可能出現基金管理人已提取的業績報酬金額超過基金整體盈利部分既定比例，或者基金投資者獲取的投資收益不足門檻收益的情況。此時，可應用回撥機制，要求基金管理人退回部分或全部業績報酬，保障基金投資者的利益。

2.按照基金整體的收益分配方式該收益分配方式的具體分配流程一般如下：

（1）每個投資項目退出后，退出資金向向投資者分配，直至分配金額達到投資者針對基金的全部投資本金；

（2）剩余資金繼續向基金投資者分配，直至基金投資者獲得按照全部投資本金及門檻收益率計算的門檻收益；

（3）上述分配完成后，按照基本是否有追趕機制，采用如下不同方式進行分配：①若基金無追趕機制，則最后的剩余資金按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。②若基金有追趕機制，則剩余資金先向基金管理人進行分配，直至基金管理人獲得已分配門檻收益部分對應的業績報酬；最后的剩余資金，按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。

二、基金清算

（一）基金清算的基本含義

股權投資基金的清算，是指在基金存續期限面臨終止的情況下，負有清算義務的主體，按照法律法規規定和基金合同約定的方式、程序對基金的資產、負債、權益等進行全面的清理和處置的行為。

（二）基金出現清算的主要原因

一般地，股權投資基金清算的原因有以下幾種：

（1）基金合同約定的存續期屆滿；

（2）基金全部投資項目都已經實現清算退出，且按照約定基金管理人決定不再進行重復投資；

（3）基金股東會或股東大會、全體合伙人或份額持有大會決定基金清算；

（4）法律法規規定或基金合同約定的其他基金清算事由。

（三）清算的主要程序

股權投資基金清算的主要程序如下：

1.確定清算主體

公司型股權投資基金的清算，應當成立清算組，并由清算組負責清算相關事宜。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

合伙型股權投資基金的清算由清算人負責。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

信托（契約）型股權投資基金的清算由清算小組負責。基金清算小組由基金管理人、基金托管人（若有）及相關人員組成。基金清算小組可以聘用必要的工作人員。

2.通知債權人

公司型和合伙型股權投資基金，在基金清算時仍有未了結債務的，清算主體應當按照法律法規的規定通知相應債權人。

3.清理和確認

基金財產在進行基金財產分配之前，需要清理基金財產。清算主體應當編制基金資產負債表及其他相關財務報表，然后制訂分配方案。

4.分配基金財產

基金財產的清算分配順序有一定要求。公司型及合伙型股權投資基金在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，向基金投資者進行分配；信托（契約）型股權投資基金先支付清算費用及其他應支付的費用后，剩余基金資產按照基金合同的約定向基金投資者進行分配。

5.編制清算報告

清算結束后，清算主體應當編制清算報告，并履行相關通知即報備工作。

第五節基金信息披露

一、基金信息披露概述

（一）信息披露的定義及目的

股權投資基金的信息披露，是指相關信息披露義務人按照法律法規、自律規則的規定與基金合同的約定，在基金募集、投資、運營等一系列環節中，向基金投資者進行的信息披露行為。

依靠有效的信息披露，培育和完善市場運行機制，增強市場參與各方對市場的理解和信心，是全球主要股權投資基金市場的普通做法。基金投資者作為委托人有權了解基金運作和資產變動的相關信息。通過信息披露，實現基金信息的及時、真實、準確、完整的披露，基金運作的透明度得以增強，基金當事人，特別是基金投資者的合法權益就可以得到有效的保護。

（二）信息披露的作用

規范及時的信息披露對基金投資者及股權投資基金市場意義重大，主要表現在如下幾個方面：

1.有利于基金投資者作出理性判斷在基金的募集過程中，充分的信息披露可以向投資者闡明基金的風險收益特征、募集安排及其他基金重要信息，有利于基金投資者全面、客觀地了解基金管理人和基金的基本情況，并結合自身投資偏好作出理性投資決策。

2.有利于防范利益輸送與利益沖突在基金運作期間，基金管理人定期和不定期披露基金報告，有利于基金投資者了解基金的運作情況，改變基金投資者信息不對稱的地位，增加基金運作的透明度，加強投資的監督，防范利益沖突和利益輸送。

3.有利于促進股權投資基金市場的長期穩定為了避免信息不對稱造成的投資者無法有效了解基金管理人及基金產品最新情況的問題，一些國家對基金信息披露進行強制要求和規范。基于規范的基金信息披露制度，可以幫助基金管理人和基金投資者實現有效的信息互聯互通，最大限度地減少信息不對稱，為投資者提供良好的法律保障，有助于促進股權投資基金市場的長期穩定。

（三）基金信息披露的原則

股權投資基金信息披露的原則體現在對披露內容和披露形式兩方面的要求上。在披露內容上，要求遵循及時性原則、真實性原則、準確性原則、完整性原則、風險揭示原則和公平披露原則；在披露形式上，要求遵循規范性原則、易解性原則和易得性原則。

1.披露內容上應遵循的原則

（1）及時性原則基金信息披露的時效性對基金投資者來說非常重要，直接影響到投資者的決策行為。不同類型的信息披露需遵循不同的時間準則。定期報告披露時間不得超出法定或約定的時間；當基金的原有信息發生實質性變化或發生與投資者利益相關的重要事項時，信息披露的責任主體均應及時有效地向投資者披露重要事項的情況，使投資者及時地獲取有效信息。

（2）真實性原則基金信息披露需保障披露內容的真實性，這是基金信息披露最根本、最重要的原則，它要求披露的信息必須是客觀事實，不能是經過扭曲或者粉飾的信息，必須反映基金的真實狀態。

（3）準確性原則準確性原則要求基金使用規范的語言及形式進行信息披露，避免由于內容或表達方式的不同而造成誤解。

（4）完整性原則完整性原則要求基金信息披露必須對所有與基金相關的重要事項進行披露，不得有選擇性地披露，不得遺漏與基金投資者相關的重要事項。

（5）風險揭示原則信息披露義務人必須向投資者充分披露基金的所有相關事項，充分揭示與基金投資運作相關的風險，使投資者在進行投資決策時充分了解基金產品的風險收益特征，避免由于信息不對稱造成投資者對基金產品的風險情況缺乏全面了解而作出不理性的投資決策，造成投資者利益受損。

（6）公平披露原則基金信息披露必須確保對當前所有的基金持有人進行全面披露，不得只向特定的對象進行局部披露。

2.披露形式上應遵循的原則

（1）規范性原則股權投資基金的信息披露，應當按照法律法規、自律規則規定和基金合同約定的內容和格式進行披露，從而保證披露信息的規范性。

（2）易解性原則易解性原則要求信息披露的表述應當簡明扼要，通俗易懂。

（3）易得性原則易得性原則要求信息披露義務人應當采用比較便捷的披露渠道和方式向基金投資者進行信息披露。

二、基金信息披露的內容和安排

（一）信息披露義務人

信息披露義務人，是指股權投資基金管理人、股權投資基金托管人，以及法律、行政法規、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的負有信息披露義務的法人和其他組織。

（二）信息披露的內容

1.基金相關法律協議及募集推介材料基金管理人或者基金銷售機構，應當在進行基金銷售推介時，向基金投資者披露基金合同、托管協議以及募集推介材料等信息。

2.基金運作期間相關的重要信息基金運作期間，基金管理人應當向基金投資者披露基金的投資情況、收益分配情況、基金資產負債情況、基金主要財務指標、其他與基金投資者權益相關的重要信息等。

3.其他應當披露的信息信息披露義務人還應當按照法律法規、監管機構以及自律組織的要求，對其他應當披露的信息進行披露。

（三）信息披露的安排

股權投資基金的基金合同應當包含信息披露的具體安排，包括信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。信息披露義務人應當按照基金合同的約定進行信息披露。信息披露義務人在進行信息披露時，通常按照股權投資基金所處生命周期的不同階段，披露不同的基金信息。具體來說，可以將基金信息披露分成募集期間的信息披露、運作期間的定期披露、運作期間的臨時披露三類

1.募集期間的信息披露在基金募集期間，信息披露義務人應當向基金投資者披露基金相關法律協議，包括基金合同、基金托管協議等，此外還可以通過銷售推介材料向投資者披露相關重要的基金信息。信息披露義務人進行募集期間的信息披露時，應當側重于全面、完整、客觀地披露基金的重要信息，包括基金的基本信息、投資信息、募集期限、出資方式、基金承擔的費用情況、收益分配方式等。基金投資者根據了解到的基金信息，進行是否投資的決策判斷。

2.運作期間的定期披露基金運作期間，信息披露義務人應當將基金報告期間的投資、運作情況，以定期報告的形式，向投資者進行信息披露。一般來說，基金的定期報告包括季度報告和年度報告。基金的定期報告通常包含以下內容：基金的基本信息、基金當事人以及相關服務機構的信息、基金已投資項目的基本情況、項目退出情況、基金會計數據和財務指標、利潤分配情況、承擔的費用情況、基金管理人報告信息等內容。

3.運作期間的臨時披露在股權投資基金運作期間，當出現與基金管理人或者股權投資基金相關的重大事項時，信息披露義務人應當將重大事項進行臨時披露。一般來說，重大事項包括基金管理人和托管人發生重大事項變更、股權投資基金發生重大損失、管理費率或者托管費率變更、清盤或者清算、重大關聯交易、提取業績報酬等。

第六節基金托管

一、基金托管服務概述

1.基金托管的含義

股權投資基金托管是指具有托管業務資格的商業銀行或者其他金融機構擔任托管人，按照法律法規的規定及基金合同或托管協議的約定，對基金履行安全保管財產、開設基金資金賬戶、辦理清算交割、復核審查資產凈值、開展投資監督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。

股權投資基金的托管人是基金重要的當事人之一，為了保證基金財產的安全，按照管理權和保管權分離的原則進行運作，與基金管理人形成相互合作、相互監督、相互制衡的關系。在股權投資基金運作中引入基金托管制度，有利于基金財產的安全和投資者利益的保護。

一般來說，公募集金強制要求托管，而類屬非公開募集基金的股權投資基金并未強制要求托管，全體投資者和基金管理人可以在基金合同中約定不進行托管，但應當在基金合同中明確保障基金財產安全的措施和糾紛解決機制。在不進行托管的情況下，股權投資基金可以選擇資產保管機構作為基金管理人的代理人，對基金資產承擔保管職責。（托管OR保管）

2.基金托管的作用

公司型和有限合伙型股權投資基金是法律實體，基金與基金管理人為托管代理關系。信托（契約）型股權投資基金與公司及合伙企業不同，基金本身不是法律實體，基金份額持有人與基金管理人之間的關系是依靠基金合同約定產生的信托關系。無論股權投資基金采用何種組織形式，若沒有設置適當的基金治理結構與基金資產安全保管的措施，則可能產生基金管理人侵害基金投資者利益、基金投資目標與法律法規和協議約定偏離、基金份額持有人利益最大化目標無法實現的情況。

基金托管制度對完善基金治理結構、提升基金運作專業化水平、保障基金資產的安全、保護基金投資者利益具有重要作用。與一般的市場服務機構不同，基金托管人具有基金當事人的法律地位，托管人的引入，可以對基金管理人形成制衡，從而有利于形成更為有效的基金治理結構。

多數國家都對基金托管人進行較為嚴格的市場準入管理，基金托管人在資產保管、賬戶管理、基金估值、投資監督等方面具有較高的專業能力，因此，引入基金托管人，有利于提升股權投資基金運作的專業化水平。基金托管人安全保管基金資產、復核基金管理人的估值結果、對管理人的投資行為進行監督等，這些制度安排有利于防止基金管理人濫用其信息優勢，從而起到保護投資者利益的作用。

3.股權投資基金托管資格的獲取

由于基金托管人在基金運作中扮演著非常重要的角色，法律法規對基金托管資格有嚴格的市場準入要求，從基金財產的安全性和基金托管人的獨立性出發，基金托管人必須由獨立于基金管理人并具有一定資質的商業銀行、證券公司等金融機構擔任。多數國家都對基金托管人的市場準入設置了較為嚴格的條件。在我國，由中國證監會、中國銀監會等監管機構負責基金托管資格的核準。商業銀行和其他金融機構申請基金托管資格，通常需要在資本資產、組織機構設置和人力資源配備、業務系統、風險管理等方面滿足一定的適格條件。

4.基金托管的基本原則

（1）合規性原則：在協議約定的托管權限范圍內，根據國家法律法規規定和基金合同的要求履行托管職責。

（2）安全性原則：妥善保管基金資產，在協議約定的范圍內確保托管資產的安全和完整。

（3）獨立性原則：將基金資產與其他資產以及托管人自有資產嚴格分離保管，為基金單獨建賬、獨立核算。

（4）保密性原則：嚴守基金商業秘密，除法律法規及相關約定外，不得以任何形式泄露或公開基金資產的狀況和投資運作情況。

二、基金托管的服務內容

股權投資基金的托管服務包括以下服務內容：資產保管、賬戶管理、資金清算、投資監督、會計核算、資產估值和信息披露等。

1.資產保管

資產保管是股權投資基金托管的基礎服務，也會托管人的首要職責，基金托管人應當按規定獨立、完整、安全地保管多托管基金的財產，保證基金財產的安全完整。股權投資基金的基金資產通常包含現金、投資項目股權等不同的資產類型，托管人在保管上述資產時，通過不同的保管載體與保管方式來履行保管職責。股權投資基金的現金類資產，通常保存在托管人為基金開立的托管賬戶中實現資產保管；股權投資基金的投資項目股權等非現金類資產，基金托管人通常通過保存股權憑證或權利證明文件等方式履行資產保管職責。

基金財產獨立于基金托管人的固有財產，基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。基金財產的債券不得與托管人固有財產的債務相抵銷；不同基金財產的債券債務不得相互抵銷。基金托管人必須將基金資產與其自有資產，以及不同基金的資產嚴格隔離。不同基金之間的賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面應完全獨立，實行專戶、專人管理。

2.賬戶管理

基金托管人按照法規規定及合同約定負責開立并管理基金資產賬戶，通常包括基金托管賬戶以及投資交易可能用到其他賬戶等。托管人以基金的名義在銀行開立基金托管賬戶，作為基金名下資金往來的結算賬戶。

3.資金清算

基金托管人執行基金管理人的投資指令，辦理基金名下的資金往來，負責就基金資產的投資運作等事項進行資金劃撥。托管人應嚴格按照基金管理人的投資指令、資金劃撥指令等及時辦理資金清算。基金托管人沒有自行運用、處分、分配基金財產的權利。

4.投資監督

基金托管人有義務監督基金管理人的投資運作行為是否符合法律法規的規定及基金合同的約定，包括對基金投資范圍、投資對象、投資比例及基金投資禁止行為的監督。托管人發現基金管理人的投資指令違反國家法律法規或基金合同的，應當拒絕執行并及時通知基金管理人。

5.會計核算

托管人根據基金合同約定的記賬方法和會計處理原則，與管理人分別獨立進行賬簿設置、賬套管理、賬務處理及基金凈值計算，托管人按照規定對基金管理人的會計核算結果進行復核，主要核對內容包括：基金賬務、資金頭寸、資產凈值、財務報表、基金費用與收益分配等。

6.基金估值

基金管理人通過對基金所擁有的全部資產以及所有負債按一定的原則和方法進行核算，從而確定資產價值并編制基金估值表。基金托管人應當對基金管理人的估值核算結果進行復核。

7.信息披露

基金托管人就托管資產運營情況向基金管理人進行信息通告或發布，按照合同的約定定期提交基金托管報告，主要內容包括但不限于：股權投資基金托管資產運作情況、托管人應承擔的托管職責履行情況等。同時，基金托管人應對基金管理人編制的基金定期報告中與基金托管人相關的內容進行復核確認，其中包括主要財務指標、投資收益分配和損失承擔情況等。

第七節基金服務業務

一、基金服務業務的發展背景

基金服務業務是基金管理行業發展到一定階段的產物，是市場競爭與基金管理人專業化經營的現實需要。一方面，隨著股權投資基金行業的發展，基金產品的設計越來越創新，基金投資的品種也日益復雜，此外，包括信息披露等運作流程的規范化要求，都使股權投資基金的運作成本越來越高，基金管理人需要投入大量的資源到基金的運營管理業務上來。另一方面，股權投資基金管理人的核心競爭力在于投資研究，應當將資源投入到投研領域，增強投資管理能力，提升核心競爭力。這兩方面的因素，客觀上就要求股權投資基金的運作管理向著“輕資產、重投研”的方向發展。基金服務業務可以將基金管理人從復雜的基金后臺運營管理等業務中解放出來，基金管理人可以更好地專注于核心競爭力的提升，從而更好地實現基金行業的專業化分工。

2012年修訂的《證券投資基金法》生效以前，基金服務機構及私募投資基金都未取得正式的法律地位及認可，基金服務業務也未成規模，只有個別合伙型基金產品聘請了基金服務機構提供估值核算、份額登記計算等簡單的服務。

2012年修訂的《證券投資基金法》首次提出了基金服務機構的概念，同時包括股權投資基金在內的私募投資基金業具有了正式的法律地位。隨著在中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人數量不斷增多，備案的私募基金產品數量也不斷增長。由于私募基金管理人大多不具備專屬的中后臺運營業務團隊和業務系統，因而有著強烈的基金服務業務需求。伴隨著私募基金行業的發展，基金服務行業也不斷發展壯大，基金服務行業的資產規模、產品數量得到了急速的增長，服務內容也進一步豐富，從簡單的估值核算、份額登記擴展到基金績效分析、數據報送支持等新的服務內容。

二、基金服務業務的含義和服務內容

基金服務業務，是指基金管理人將基金運作管理過程中部分支持性業務委托給基金服務機構的業務模式。

一般來說，基金服務業務的服務內容包括：基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等。

1、基金募集服務，是指基金服務機構代理基金管理人宣傳推介股權投資基金，發售基金份額，辦理基金參與、退出等活動。基金服務機構提供基金銷售募集服務，應當取得相應的業務資質，并與基金管理人簽訂書面的代銷協議，嚴格按照股權投資基金的銷售募集流程進行基金募集。

2、投資顧問服務，是指投資顧問接受客戶委托，按照約定，向客戶提供投資建議服務，輔助客戶做出投資決策，并直接或間接獲取經濟利益的經營活動。提供投資顧問服務的機構，應當符合法律法規、監管機構規定的條件，并簽訂相關委托協議。

3、份額登記服務，是指基金服務機構代理基金管理人為股權投資基金辦理基金份額登記、存管、結算等活動，其基本職責包括：建立并管理投資和的基金賬戶、負責基金份額的登記及資金階段、基金交易確認、代理發放紅利、保管投資名冊、法律法規或服務協議規定的其他職責。

4、估值核算服務，是指基金服務機構代理基金管理人辦理基金估值、會計核算等活動，其基本職責包括：開展基金會計核算、估值、報表編制，相關業務資料的保存管理，配合基金管理人聘請的會計師事務所進行審計，以及法律法規及服務協議規定的其他職責。

5、信息技術系統服務，是指基金服務機構為基金管理人、基金托管人和其他基金服務機構提供基金業務核心應用系統、信息系統運用維護及安全保障等服務。

基金服務機構開展上述基金服務業務的，應當按照相關法規的規定在中國證券投資基金業協會進行登記。中國證券投資基金業協會為基金服務機構辦理登記不構成對基金服務機構服務能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產和投資者財產安全的保證。

主要基金服務機構的法定職責及義務

基金募集機構：（1）向投資人充分揭示投資風險；（2）根據投資人的風險承擔能力銷售不同風險等級的基金產品

投資顧問：（1）基金服務機構應當勤勉盡責、恪盡職守（2）建立應急等風險管理制度和災難備份系統（3）不得泄露與基金份額持有人、基金投資運作相關的非公開信息投資顧問（1）提供基金投資顧問服務，應當具有合理依據（2）對其服務能力和經營業績進行如實陳述（3）不得以任何方式承諾或者保證投資收益（4）不得損害服務對象的合法權益

份額登記機構：（1）妥善保存登記數據，并將基金份額持有人的名稱、身份信息及基金份額明細等數據備份至中國證監會認定的機構。其保存期限自基金賬戶銷戶之日起不得少于20年（2）基金份額登記機構應當保證登記數據的真實、準確、完整。不得隱匿、偽造、篡改或者損毀

估值核算機構：（1）開展基金會計核算、估值、報表編制，相關業務資料的保存管理（2）配合基金管理人聘請的會計師事務所進行審計

信息技術系統服務機構：（1）提供的信息技術系統應當符合規定的要求（2）應監管機構的要求提供信息技術系統的相關資料

三、基金服務業務中基金管理人應承擔的責任

為了更好地開展基金服務業務，基金管理人應當在業務開展前進行業務準備，審慎地選擇基金服務機構，在業務開展過程中持續評估基金服務機構的服務能力。基金管理人依法承擔的職責不能因為委托而免除。

（一）基金管理人開展基金服務業務前的準備工作基金管理人委托基金服務機構開展服務前，應當對基金服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況等情況，并與基金服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。

（二）基金管理人開展基金服務業務時的持續評估基金管理人選擇基金服務機構并開展基金服務業務之后，應當建立對基金服務機構的持續評估機制，并定期對基金服務機構的業務開展情況進行檢查。

四、基金服務業務中可能存在的利益沖突

在開展基金服務業務的各個階段，基金管理人應

第一，基金服務業務所涉及的基金財產和投資者財產應當獨立于基金服務機構的自有財產。基金服務機構破產或者清算時，基金服務業務所涉及的基金財產和投資者財產不屬于其破產或清算財產。

第二，基金服務機構應當對提供服務業務所涉及的基金財產和投資者財產實行嚴格的分賬管理，確保基金財產和投資者財產的安全，任何單位或者個人不得以任何形式挪用基金財產和投資者財產。

第三，基金托管人不得委托擔任同一基金的基金服務機構，除非托管人能夠將其托管職能和基金服務職能進行分離，恰當地識別、管理、監控潛在的利益沖突，并披露給投資者。

第四，基金服務機構應當具備開展服務業務的營運能力和風險承受能力，審慎評估基金服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，以實防范利益輸送。

第八節基金業績評價

一、基金業績評價的意義

對基金投資者而言，了解股權投資基金管理人過去的歷史業績，是選擇基金產品的重要參考依據之一。通過對當前已投資基金的業績進行橫向比較，有利于投資者了解已投資基金在市場上的業績水平，并對未來的匯報水平進行一定的遠期預測。

對股權投資基金管理人而言，對所管理的股權投資基金進行業績評價，能夠使管理人了解基金運營狀況和可能存在的問題，有利于管理人有正對性地開展投資組合的投資后管理工作，并對投資策略進行調整和完善。

二、基金業績評價需考慮的因素

不同基金的投資領域、設立時間等均有較大差別，因此在進行業績評價和比較時需綜合考慮這兩方面因素。

（一）投資領域因素股權投資基金的投資領域千差萬錯，不同投資領域的股權投資基金由于其投資標的特點不同，因而使其業績評價也存在較大差異。例如，并購基金所投資項目一般為成熟期企業，其商業模式較為成熟，盈利預期度較好，因此基金業績通常比較穩定，較少出現大起大落；而創業投資基金風險和期望收益均較高，單一投資項目獲得超高倍數回報或血本無歸時有發生。又例如，創業投資基金所投資項目大部分需要經過較長時間的培育，因此獲得收益的時間較長；而投資上市公司的股權投資基金其投資的流動性較好，一般持有所投資項目的期限會短于創業投資基金。因此，進行基金業績比較時，應該考慮投資領域的不同而采取不同的對標基準。

（二）時間因素由于股權投資基金的投資標的在多數情況下信息不透明，難以隨時進行準確估值，甚至在不同時點的估值或退出可能會使基金估值或現金流產生較大波動，從而使基金的業績指標發生變化。另外，不同年份成立的股權投資基金處于經濟周期的不同階段，其業績受宏觀經濟的影響也不同，因此，設立時間不同的基金之間難以進行業績比較。受上述因素影響，基金在不同時點進行業績評價可能會得到非常不同的結果。因此，對股權投資基金的業績進行比較時應考慮兩方面的時間因素：一是基金設立的時間應盡量接近，二是業績評價的時間應盡量統一。

三、基金業績評價的指標

由于股權投資基金需要在一定的投資期內完成其資產配置，因此對股權投資基金的業績評價往往在基金退出期進行。一般通過計算內部收益率、已分配收益倍數和總收益倍數等主要指標，與市場中同一年份內同類型基金整體指標情況（如平均數、前5%分位數、前25%分位數、中位數、后25%分位數和后5%分位數）進行綜合比較，以此來確定該基金在當時時點的業績表現水平。對于基金業績評價指標的計算，本書均不考慮稅負影響，即均以稅前所得作為計算基礎。

（一）內部收益率

內部收益率（InternalRateofReturn，IRR），是指截至某一特定時點，倒推計算至基金成立后第一筆現金流產生時，基金資金流入現值加上資產凈值現值總額與資金流出現值總額相等，即凈現值（NetPresentValue，NPV）等于零時的折現率。內部收益率體現了投資資金的時間價值。內部收益率的計算，往往是在基金處于退出期后，根據截至某一確定時點基金在存續期內每年的投資經營現金流，以及該事件的凈值，算回期初凈現值等于零時相應的折現率。

內部收益率由于計算口徑的不同，基金的內部收益率又分為毛內部收益率（GrossInternalRateofReturn，GIRR）和凈內部收益率（NetInternalRateofReturn，NIRR）。

前者通常為計算基金項目投資和回收現金流的內部收益率，反映基金投資項目的回報水平。

后者通常為計算投資者出資和分配現金流的內部收益率，反映投資者投資基金的回報水平。兩者之間的主要差別在于凈內部收益率是在毛內部收益率基礎上考慮了基金費用和管理人業績報酬對投資者現金流的影響。由于從基金角度看，基金費用和管理人業績報酬一般為負現金流，因此GIRR＞NIRR。

（二）已分配收益倍數

已分配收益倍數（DistributiontoPaidCapital，DPI），是指截至某一特定時點，投資者已從基金獲得的分配金額總和與投資者已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資者現金的回收情況。

（三）總收益倍數

總收益倍數（TotalValuetoPaid-In，TVPI），是指截至某一特定時點，投資者已從基金獲得的分配金額加上資產凈值（NAV）與投資者已向基金繳款金額總和的比例，體現了投資者的賬面回報水平。

第九節基金管理人內部控制

一、內部控制的基本概念及其含義

股權投資基金管理人內部控制，是指股權投資基金管理人為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

內部控制在股權投資基金的資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等各個環節中貫穿始終。股權投資基金管理人應從內部控制的目標與原則、內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監督等方面進行自律管理。

基金管理人的內部控制要求部門設置體現權責明確、相互制約的原則，包括嚴格授權控制；建立完善的崗位責任制度和科學、嚴格的崗位分離制度；嚴格控制基金財產的財務風險；建立完善的信息披露制度；建立嚴格的信息技術系統管理制度；強化內部監督稽核和風險管理系統。

二、管理人內部控制的作用

（一）保證管理人經營運作

嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念任何組織都有其特定的目標，要有效實現組織的目標，就必須及時對構成組織的資源（財產、人力、知識、信息等）進行合理的組織、整合與利用，這就意味著這些資源要處于控制之下運營。內部控制系統的目標就是促進組織目標的實現，所有的組織活動和控制行為必須以促進實現組織的最高目標為依據。基金管理人必須服從法律法規、職業道德規則以及利益相關方之間的競爭因素等所施加的外部控制。內部控制如果不能充分考慮這些外部限制因素，就會威脅組織的生存。因此，內部控制系統必須保證基金管理人遵循各項相關的法律法規和行業監管規則，引導所有員工形成自覺的規范運作理念。

（二）管理經營風險

提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行，實現持續、穩定、健康發展風險是指事件本身的不確定性，它具有客觀性。基金管理人在市場經濟環境中難免會遇到各種風險，為了能規避經營風險，企業應建立完善的內部控制體系，其中包括風險評估機制。風險有外部風險和內部風險。外部風險主要來自法律法規、經濟、社會、文化與自然等方面。內部風險主要來自決策失誤、執行不力、操作風險等。在風險評估的基礎上，基金管理人通過加強內部控制，建立風險防范機制，主要內容包括：建立企業風險評估機制，制定防范或規避風險的措施，建立風險信息反饋機制，制定防范風險的獎懲制度等。內部控制的目標是在一定的范圍內降低或消除經營風險，提高基金管理人的經營效益。隨著基金行業管理力度的不斷加大，基金管理人面臨越來越高的違規成本，內部控制在提高經營管理效益方面具有非常重要的現實意義。

（三）保障股權投資基金財產的安全、完整

股權投資基金的投資者將資金交予基金管理人開展投資運作，是處于對基金管理人專業性的信任。然而股權投資本身存在信息不對稱問題，投資者很難通過管理人提供的信息全面了解并判斷基金投資運作的真實情況，而基金管理、內部項目負責人比其他人更了解項目情況。為此在基金運營過程中，基金管理人以及項目負責人可能利用信息不對稱發生道德風險和逆向選擇，從而使基金財產遭受損失。為了防止上述風險的發生，基金管理人需要建立有效的內部控制機制來規避上述風險的山神，保障股權投資基金財產的安全。

（四）確保基金和基金管理人的財務和其他信息真實、準確、完整、及時

基金管理人的決策受制于內部運作信息，沒有完備的內部控制便必能保證信息的質量。管理者需要利用信息來監督和控制組織行為，同時，決策信息系統特別是財務信息系統也以來于內部控制系統來確保提供相關、可靠和及時的信息。否則，管理者的決策就有可能因信息不實或失真給組織造成不可彌補的損失。因此，內部控制系統必須于確保信息收集、處理和報告正確性的控制相聯系。

基金及其管理人的財務信息真實、準確、完整、及時，既是基金管理人內部控制的基本目標，又是企業內部控制基本的、非常重要的手段，財務信息正是通過真實、完整的會計資料的記錄、匯總、報告等手段，實現其對公司經營管理責任的落實、對公司財產及業務活動實施監督管理職能的。基金管理人內部控制是一個動態的系統工程。尤其是在互聯網時代，信息傳遞的速度驚人，基金及其管理人的財務信息可能對基金管理人和基金投資者產生影響的速度和頻率都將大幅提高，內部控制可以大大提高市場運行和基金運作的效率。

三、管理人內部控制的原則

內控原則全面性相互制約執行有效獨立性成本效益適時性第九節基金管理人內部控制

（一）全面性原則內部控制應當覆蓋包括各項業務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節。基金管理人內部控制必須覆蓋所有人員，要求各部門之間、人員之間應相互配合、協調同步、緊密銜接，避免只注重相互牽制而降低效率的做法。為此，必須做到部門以及人員之間既相互牽制，又相互協同，保證經營管理活動連續、有效地進行。同時，在開展股權投資業務的各個主要環節時，內部控制均應覆蓋到位，以避免主要環節產生運營風險。

（二）相互制約原則組織結構應當權責分明、相互制約。一項業務在經過兩個以上相互制約環節對其進行監督和核查時，其發生錯弊現象的概率較低，為此對于股權投資中重要環節的工作需要在內部控制層面進行相互制約。就具體的內部控制措施來說，相互制約需考慮橫向控制和縱向控制兩方面的制約關系。就橫向控制而言，完成某個重要環節的工作需由來自彼此獨立的兩個平行部門或人員協調運作、相互監督、相互制約、相互證明；就縱向控制而言，完成某個工作需經過兩個或兩個以上的縱向崗位和環節，以使下級受上級監督，上級受下級牽制。經過橫向控制和縱向控制的核查和制約，工作中發生的錯弊將進一步減少，即使發生問題，也將便于糾正。

（三）執行有效原則通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。內部控制的有效性是指內部控制必須講求效率和效果，所有的控制制度必須得到貫徹執行。內部控制應當約束基金管理人內部涉及基金管理工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部控制的權利。在企業內部，任何個人無論權利多大、位置多高，都不能凌駕于內部控制制度行事，也不能對既定的內部控制制度“繞彎”執行。基金管理人內部控制的有效性主要包含兩層含義：一是指基金管理人所實施的內部控制政策與措施能否適應基金監管的法律法規要求；二是指基金管理人內部控制在設計完整、合理的前提下，在基金管理的運作過程中，能夠得到持續的貫徹執行并發揮作用，為實現提高公司經營效率、財務信息的可靠性和法律法規的遵守提供合理保證。

（四）獨立性原則各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。基金管理人內部控制的設立是與其管理模式緊密聯系的，基金管理人按照其推行的管理模式設立相應的工作崗位，并賦予其責、權、利，規定獨立的操作規程和處理程序。責任和權利是崗位責任原則中的關鍵因素，有什么樣的崗位責任，就要賦予此崗位完成任務所必須的權利，切忌出現崗位職責不明確、權利不清楚的現象。崗位職責主要解決的是不相容職務的分離，在設置崗位時必須考慮到授權崗位和執行崗位的分離、執行崗位和審核崗位的分離、保管崗位和記賬崗位的分離等，通過不相容職責的劃分，保證各部門和人員之間的獨立性，防止員工的“合謀”舞弊行為。基金管理人可能管理自有資產、基金資產和其他資產，這些資產之間可能存在利益輸送或利益沖突，基金管理人必須建立不同資產運作的控制程序，提高相關崗位運行的獨立性，防范可能出現的利益輸送和利益沖突。

（五）成本效益原則以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與股權投資基金管理人的管理規模和員工人數等方面相匹配，契合自身實際情況。基金管理人是商業組織，需要綜合考慮成本與收益。如果單純從內部控制的角度老考慮，參與控制的人員和環節越多，控制措施越嚴密復雜，控制的效果就越好，其發生的錯弊現象就越少，但因控制活動造成的控制成本就越高。因此，在設計基金管理人內部控制制度時，一定要考慮控制投入成本和控制產出效益之比。一般來講，對那些在業務處理過程中發揮作用大、影響范圍廣大關鍵控制點（如投資、研究和交易）應進行嚴格控制；對那些只在局部發揮作用、影響特定范圍的一般控制點，只要能起到監控作用即可，不必花費大量的人力、物力進行控制。防止由于關鍵控制點設立過多、手續操作復雜，造成基金管理人經營管理活動不能正常、迅捷地運轉。因此，控制點設定的數量需根據實際情況，科學設立，力爭以最小的控制成本獲取最大的內控效果。

（六）適時性原則股權投資基金管理人應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。基金管理人作為一個企業組織，自身就在不斷變化當中，面臨人員規模可能增多、業務范圍可能擴大、投資策略可能調整等各種可能的變化。針對管理人組織體系內的變化，需要重新評估內部控制體系是否仍然能夠滿足變化后的內部控制要求，否則需進行完善以保證內部控制的有效性。面對外部環境的變化，如投資領域的方針、監管要求、法律法規等發生調整，基金管理人的內部控制必須同步要求調整。

四、管理人內部控制的要素構成

內部環境風險評估控制活動信息與溝通內部監督

（一）內部環境

內部環境包括經營理念的內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，是實施內部控制的基礎。基金管理人的管理層應當牢固樹立內控優先和風險管理理念，培養全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規和內部規章制度，使風險意識貫穿到各個部門、各個崗位和各個環節。

基金管理人應通過內部控制杜絕不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資者利益和基金財產安全。基金管理人的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規范、管理高效的運行機制，包括科學、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業務執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。

（二）風險評估

及時識別、系統分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。基金管理人應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。基金管理人風險評估系統可以對基金運作情況發出預警和報警訊號；獨立的風險業績評估小組為基金管理提供風險評估報告，作為決策參考依據。基金管理人應大力運用現代信息科技，促進風險管理的現代化。

（三）控制活動

根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。基金管理人應通過授權控制來控制業務活動的運作，授權控制應當貫穿于管理人經營活動的始終，授權控制的主要內容包括：（1）股東會、董事會、監事會和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。（2）各業務部門、分支機構和員工應當在規定授權范圍內行使相應的職責。（3）重大業務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內容和時效。（4）授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消。

基金管理人應當建立完善的資產分離制度。基金資產與管理人自由資產、不同基金的資產和其他委托資產要實行獨立運行，分別核算。基金管理人應當建立科學、嚴格的崗位分離制度。明確劃分各崗位職責，投資和交易、交易和清算、基金會計和管理人財務核算會計等重要崗位不得有人員的重疊，重要業務部門和崗位應當進行物理隔離。此外，基金管理人應當制定切實有效的應急應變措施，建立危機處理機制和程序，其中包括信息泄密、交易程序故障等緊急事件發生后的應變措施。

（四）信息與溝通

及時、準確地收集、傳遞內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。基金管理人應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統。管理層有責任保證所有員工得到充分、最新的規章制度以及應該得知的信息。管理人應定期與員工溝通，以保證他們及時知悉公司的戰略方向、經營方針、近期目標和長期目標等。在公司管理和基金運作中各部門應保持各自獨立向管理層報告的渠道。

（五）內部監督

對內部控制建設與實施情況進行周期性監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷或因業務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。基金管理人應當建立有效的內部控制制度，設置專職負責合規風控的高管，對公司內部控制制度的執行情況進行持續的監督，保證內部控制制度落實。管理人應當定期評價內部控制的有效性，根據市場環境、新的金融工具、新的科技應用和新的法律法規等情況適時改進。

五、管理人內部控制的主要控制活動要求

管理人內部控制應從業務流程控制、授權控制、募集控制、財產分離、防范利益沖突、投資控制、托管控制、外包控制、信息系統控制和會計系統控制等具體方面進行規范，包括：

1.股權投資基金管理人應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。

2.授權控制應當貫穿于股權投資基金管理人資金募集、投資運作、投資后管理和項目退出等主要環節的始終。股權投資基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。

3.股權投資基金管理人自行募集股權投資基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；股權投資基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

4.股權投資基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協議會會員的機構募集股權投資基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保募集機構向合格投資者募集以及不變相進行公開募集。

5.股權投資基金管理人應當建立完善的財產分離制度，股權投資基金財產與股權投資基金管理人固有財產之間、不同股權投資基金財產之間、股權投資基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

6.股權投資基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各股權投資基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各股權投資基金，保護投資者利益。

7.股權投資基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規的規定，符合基金合同規定的投資目標、投資范圍、投資決策、投資組合和投資限制等要求。

8.除基金合同另有約定外，基金財產應當由基金托管人托管，股權投資基金管理人應建立健全股權投資基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定股權投資基金不進行托管的，股權投資基金管理人應建立保障股權投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

9.股權投資基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度。股權投資基金管理人根據審慎經營原則制訂其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。

10.股權投資基金管理人應建立健全外包業務控制，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，

11.股權投資基金管理人自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統和會計系統，保證信息技術和會計核算等順利運行。