不良資產處置基金有哪些？

房地產不良資產，主要指以房產、地產相關物業進行抵押的不良資產，包括但不限于土地、爛尾樓、存量房等。一、不良資產處置主體90年代末亞洲金融危機爆發時，中國也出現了大批的不良資產，也就是在那個階段國家發起設立了華融、長城、東方和信達四大AMC。作為不良資管行業的龍頭，資產管理公司主要業務就是剝離、處理不良資產。資產管理公司從金融機構和非金融機構手里收購不良資產，再經營賣出，或重組經營、培養發展，以獲取盈利。為了化解地方不良資產，優化地方金融環境，2012年2月，財政部、銀監會聯合下發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》，規定各省級人民政府原則上可“設立”或“授權”一家資產管理或經營公司，參與本省范圍內不良資產處置轉讓工作。隨后，銀監會先后分三次批準設立了15家地方資產管理公司。經過8年的發展，截至2021年6月底，全國共有58家持牌地方AMC。二、不良資產收益潛力以往，不良資產中，房地產類不良資產由于其抵押物價值高，在認定為不良后，AMC如果能夠低價收購并盤活，往往預示著項目處置完畢后有可能獲得高收益。所以一段時間房地產不良資產成為各界瘋搶“香餑餑”。從目前各金融機構的房地產相關不良資產來看，在”房住不炒”的主基調下，限購、限售、限貸、土地供應增量等政策調控下，中小房地產企業的周轉變現速度下降，債務違約風險加劇。未來房地產不良資產增長空間，顯然是很大的。據相關媒體的報道，峰值可能會達到萬億之巨。三、AMC處置房地產不良資產現有方式AMC是主要的房地產不良資產處置主體，它的處置主要就是為了解決兩個問題：一，金融方面，需要對之前的信貸和風險予以處置，引進資金，為未來的開發經營做準備；二，實物方面，需要對資產進行管理，讓引進的資金發揮作用。就實物端操作而言，四大AMC大多成立旗下地產子公司，直接對實物進行開發升值。在這個模式里，金融和資本的操作是AMC房產子公司的優勢，但相比專業大型房企，其在開發經營中所能實現的品牌溢價是較低的。四、房地產不良資產處置新格局對于AMC面臨的問題，房企可利用自身對房地產市場的經驗，對于開發、規模布局和品牌形成有利影響。同時，可以借助AMC處理不良資產背后的復雜信貸問題，并在“拿地難、拿地貴”的現狀下，開拓資源，并或享受AMC帶來的融資便利。現在，房企與AMC合作有三種模式：重組再開發、不良資產處置基金、聯合管理開發和代建。其中，重組再開發較為主流，由AMC利用自身優勢，負責不良資產的處理和重組，然后由房企作為重組方再開發和運營。不良資產處置基金，這一模式下由房企和AMC共同出資設立基金公司，由基金公司對不良資產進行處置。這一模式下房企可將重組后的物業二次開發運營，享受代建和管理收益。聯合開發管理或代建，這一模式下房企與AMC旗下地產子公司直接合作，聯合開發經營或進行品牌代建與小股操盤，獲得共同開發或代建收益等。五、房企和AMC合作三種模式各有優劣拿不良資產處置基金模式來說，它可將不良資產處置開發的風險轉嫁基金，并減少房企和AMC的資金投入，但這樣也意味著要受到更嚴格的金融監管；聯合開發管理或代建能夠減少房企的風險，但如何做好利益分配、開發理念協調，也是值得探討的。房企憑借自身的開發運營優勢，與AMC合作，將銀行急于拋掉的不良資產收入囊中，低價收購并且盤活，是一個不錯的戰略選擇。

一：不良資產處置平臺有哪些

我國四大資產管理公司的運作成果對加速商業銀行改革，支持國有企業脫困，乃至協助整個中國的金融深化都有著重要意義。我國資產管理公司不良資產處置方法主要有訴訟追償、資產重組、債權轉股權、多樣化出售、資產置換、租賃、破產清償等，由于種種原因仍然存在諸多不足之處，并面臨市場問題和道德風險等問題。

我國資產管理公司不良資產處置方法

1.1訴訟追償

司法訴訟是金融資產管理公司維護國家金融債權的最后屏障，也是經濟活動中追索債務最常用的手段。有些企業經營困難，但并不表明喪失完全的還款能力，有的依靠其自身的經營收入還有一定的償債

1.2資產重組

資產的重組包“債務重組，企業重組，資產轉換和并購等，其中債務重組包括以資抵債、債務更新、資產置換、商業性債轉股、折扣變現及協議轉讓等方式。其實質是對債務企業做出債務重新安排，有的在還款期限上延長，有的在利率上做出新的安排，有的可能在應收利息上做出折讓，有的也可以在本金上做出適當折讓。對債務人進行資產和債務重組，是資產管理公司在不良資產處置中大量使用的一種方式。

1.3債權轉股權

債權轉股權，指經過資產管理公司的獨立評審和國家有關部門的批準，將銀行轉讓給資產管理公司的對企業的債權轉為資產管理公司對企業的股權，由資產管理公司進行階段性持股，并對所持股權進行經營管理。

1.4多樣化出售

①公開拍賣:公開拍賣又稱公開競買，是一種通過特殊中介機構以公開競價的形式，將特定物品或財產權利轉讓給最高應價者的買賣方式和交易活動。不良資產采用公開拍賣處置方式，具有較高的市場透明度，符合公開、公正、公平和誠實信用的市場交易規則，能體現市場化原則，是當前銀行和資產管理公司處置抵押資產屮使用較多的方式。該處置方式主要適用于標的價值高、市場需求量大、通用性強的不良資產，如土地、房產、機械設備、車輛和材料物資等。

②協議轉讓:協議轉讓是指在通過市場公開詢價，經多渠道尋找買家，在無法找到兩個以上競買人，特別是在只有一個買主地情況下，通過雙方協商談判方式，確定不良資產轉讓價格進行轉讓地方式。它主要適用于：標的市場需求嚴重不足，合適地買主極少，沒有競爭對手，無法進行比較選擇地情況。

③招標轉讓:招標轉讓是指通過向社會公示轉讓信息和競投規則，投資者以密封投標方式，通過評標委員會在約定時間進行開標、評標，選擇出價最高、現金回收風險小的受讓者的處置方式。具體有公開招標轉讓和邀請招標轉讓兩種。該處置方式適用丁?標的價值大，通用性差，市場上具有競買實力的潛在客戶有限，但經一定渠道公開詢價后，至少找到三家以上的投資者。

④競價轉讓:競價轉讓是指通過一定渠道公開發布轉讓信息，根據競買人意向報價確定底價，在交付一定數量保證金后，在約定時間和地點向轉讓人提交出價標書和銀行匯票，由轉讓人當眾拆封，按價高者得的原則確定受讓人的處置方式。該處置方式適用于處置資產市場需求差，競買人很少，拍賣效果不佳或依法不能拍賣，又不適合招標轉讓的各類資產，包括債權、股權、抵債實物資產的轉讓出售。

⑤打包處置:打包處置是以市場需求為出發點，按照特定的標準（如地域、行業、集團等），將一定數量的債權、股權和實物等資產進行組合，形成具有某一特性的資產包，再將該資產包通過債務重組、轉讓、招標、拍賣、置換等手段進行處置的方式。它適用于難度大、處置周期長的資產。打包處置分為兩大類：一是債務重組類打包處置。二是公開市場類打包處置。

⑥分包:分包是指金融資產管理公司將其所擁有的部分資產，以簽訂分包合同的形式委托給承包人，由承包人負責經營或代為追償債務的一種行為。金融資產管理公司接收不良資產的數額巨大，不良貸款客戶又分散在全國各地，以金融資產管理公司有限的人力難以對所有不良資產進行及時地處置。為了減少處置成本，加快對不良資產進行處置金融資產管理公司需借助社會的力量，采取分包手段來實施對不良資產快速有效的處置。

1.5資產置換

資產置換是指兩個市場主體之間為了各自的經營需要，在通過合法的評估程序對資產進行評估的基礎上，簽訂置換協議，從而實現雙方無形或有形資產的互換或以債權換取實物資產及股權的行為。目前資產置換大都發生在上市公司與非上市公司之間，非上市公司通過與上市公司之間的資產置換，實現間接上市的目的，并通過上市公司所具有的連續融資的渠道來實現自身的發展。

1.6租賃

租賃是指在所有權不變的前提下，出租者通過采取契約的形式所出租的財產按照一定的條件、期限交給承租者占有、支配和使用承租者向出租者交納租金。租賃終止時，承租者將財產完整地返還給出租者。金融資產管理公司處置不良資產的最終目的是收回現金，但在實際處置過程中，經常會收回一些非現金資產，其中包括機器設備等生產要素，也會出現取得企業所有權的情況。

1.7破產清償

破產清償是指債務人依法破產，將債務人的資產進行清算變賣后按照償付順序，金融資產管理公司所得到的償付。企業破產是市場經濟的必然產物。一些企業由于經營不善或不能適應產業結構和產品結構調整的需耍，造成資不抵債，不能償付到期的債務，企業繼續經營無望，對這樣的企業進行破產有利于整個社會資源配置效率的提高。然而對于金融資產管理公司來說，采取破產清償的辦法是不得已的辦法。

我國資產管理公司不良資產處置方法的弊端

2.1訴訟追償

依法起訴的債務追償，自始至終都金融資產管理公司處置不良資產的重耍手段。但在實際操作中，由于不良貸款自身的特性、企業惡意逃廢債、地方保護主義等原因的影響，訴訟項目的執行效果差強人意。

2.2資產重組

優質企業對劣質企業進行收購兼并等多種形式的資產重組也可以化解部分不良資產。但在現實中，國有企業重組大多是政府撮合，政府作為資產所有者，指定買賣雙方，并傾向子把虧損嚴重，改造前景不好的企業推向市場，但又不愿“低價甩賣”，使得產權交易市場冷清。

2.3債權轉股權

債轉股方式理論上可以實現國企業脫困和迅速處置不良資產的“雙贏”效果，但是在實踐中卻存在一定的局限和障礙。債轉股的局限性主要表現在：首先，對象要求苛刻。其次，實際效果并不顯著。一方面，許多企業為了卸包袱，往往竭力想擠進債轉股的行列，一旦進入“債轉股名單”，就迫不急待地按有關文件停止支付貸款利息，卻遲遲不辦理新公司注冊手續，或未轉變成為新股權結構的規范公司制。另一方面，債轉股要照顧國有企業的實際困難，影響了資產管理公司實現其既定目標。再有，資產管理公司在債轉股企業中難以行使其股東權力。

2.4多樣化出售

這類方式的最大的缺陷在于不良資產的估價。按照國際慣例，不良債權資產的定價方式無非有三種：按市價、按面值、按固定折扣率。國外在劃轉不良資產時通常以市價或固定折扣率進行，這兩種方法在操作時注重的是不良資產的實際狀況，這必然意味著被剝離銀行要承擔部分損失。我國資產管理公司是以不良資產的賬面價值收購的。

3．我國資產管理公司處置方法面臨的共同問題

3.1市場問題

我國市場體系不發達，難以配合資產管理公司的運作，這是許多處置方式難以高效運作的共同障礙。我國的市場體系雖然經過改革開放幾十年的發展，但與發達國家市場體系相比仍然存在不發達、不規范、市場規模小、市場容量小、信息面窄、流動性差、金融手段創新受限制等問題，這些將會阻礙資產管理公司債轉股、資產證券化、重組、出售等手段的實施。

3.2道德風險問題

引起道德風險的原因有：嚴重的信息不對稱、委托人和代理人的利益不一致和經濟環境的不確定性。銀行從過去的責任中“解脫”出來后，由此也放棄了資產剝離之后應承擔的管理和配合責任。而且，我國的金融資產管理公司有時候收購資產處于自身多種條件的考慮，對資產的市場價值挖掘和考慮相對有限，短期行為時有發生。

從債務企業來看，當前債務負擔重，內部運行機制不力，極有可能將不良資產的處置當作是最后一頓免費的晚餐，失去還款的積極性。而企業主管部門、地方政府又往往站在企業的角度。這有可能會使整個社會的信用觀念進一步惡化，有錢也不還，千方百計逃廢債務和轉移資產的現象更為加劇。從金融資產管理公司自身來看也存在道德風險，不良資產處置中的道德風險對金融風險的影響很大。如果不能有效地防范道德風險，反而會導致國有資產的流失。

不良資產經營的歷史和現狀

第一輪 1999-2000年：國有銀行首輪注資+不良剝離

我國第一輪大規模不良資產經營始于1999年；1997年底，四大國有銀行資本充足率僅3.5%，遠低于巴塞爾協議8%的最低要求。1999年，財政部注資、央行再貸款、成立了四大資產管理公司——東方、華融、長城、信達，也就是我們常說的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4萬億不良貸款的剝離與收購工作，使得四大行不良貸款率下降了超過10個百分點。當時，我國的市場經濟還未形成，相當部分的不良貸款來自于地方政府干預、對國有企業的信貸支持。

第二輪2004-2008年：國有銀行股改、二次注資+不良剝離

截止2002年末，四大行的不良貸款余額仍高達2萬億元，不良率達到23.11%。為了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年對四大行的不良貸款再次進行大規模剝離。

四大行的不良貸款余額從2003年的2.54萬億下降至2008年的0.56萬億，不良貸款率從19.6%下降到2.42%，資本充足率從3%上升至11.3%。四大行均成功實行了股份制改造，獲得后續長遠發展的基礎。

現在：第三輪？

可以說，前兩輪不良處置很大程度上是補交經濟轉軌和改革的成本；而這一次，經濟持續下行、產能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置已拉開序幕。

截止2015 年末，中國銀行業不良貸款余額達到1.96萬億元，不良率達到1.94%。2016上半年，上市銀行不良率達到1.69%，較年初提升4個BP；不良貸款同比增長29%，逾期貸款同比增長16%，

2016年不良資產的政策和動向梳理

不良資產經營模式初探

（一）不良資產經營模式的歷史沿革

前兩輪的不良資產處置主要是政策性的，不良資產經營業務主要由四大資產管理公司（華融、信達、東方、長城，后文簡稱“四大AMC”）經營；因此，四大AMC的發展歷史也是不良資產行業的發展歷史。

四大AMC的發展歷史可以看出，經過十幾年的發展，不良資產經營已經從原來的政策指示，演變成為有商業邏輯、經濟價值的商業化業務。

（二）不良資產經營的本質

不良資產經營的本質，就是對問題資產的收購、管理和處置。

首先，AMC從銀行、非銀行金融機構或者企業那里獲得不良資產，然后通過對資產的分拆、打包、重組、經營等對資產進行管理，轉換為相對正常的資產，最后再通過各種各樣的處置手段，將資產進行處置、回收。

具體來說，目前市場上主流、AMC常做的幾種業務模式為：

1、收購處置類不良資產經營；

2、債轉股；

3、重組類不良資產經營；

4、不良資產證券化；

5、各類通道代持業務；

下文將以案例分析的方式，探討前4種AMC做主動管理的業務模式。

（三）不良資產經營模式的探討

1.收購處置類不良資產經營

收購處置類不良資產經營，即是我們通常理解的傳統意義的不良資產處置。在中國信達（1359.HK）的招股說明書中，非常完整清楚的講述了這種業務模式。

(1) 業務模式

首先，AMC通常通過公開競標或者協議收購的方式，以相對于賬面原值一定的折扣，從金融機構（主要是銀行）收購不良資產。然后根據每項不良資產特點（例如債務人情況、抵質押物情況等主客觀因素），靈活采用不同的管理和處置方式，從而實現債權的現金回收、獲得收益。

對于有較大價值提升空間的不良資產，AMC通過幫助債務人進行財務重組、資產重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合服務，從而提升資產的長期價值，并且從中主動挖掘債轉股或追加投資的機會，最終尋找合適的時機，實現較高的處置價值；

對于提升價值較小、質量較差的資產，AMC通常會各類資產重新組合，形成適合市場需求的資產包，通過拍賣、招投標等方式打包出售，以最快的速度完成處置、最小化處置成本。

（2）案例：超日太陽----“殼”價值的經典案例

l 背景

業務模式：長城資產采用“破產重整+資產重組”的方案組合

面對公司近60億元的債務窟窿，長城資產“挺身而出”，成為了此次超日太陽不良資產處置的牽頭人。在當時的情況下，如果采用破產清算的方式，經測算大部分的債權清償率僅為3.95%；因此，長城資產決定采用“破產重整+資產重組”的方案組合——

①破產重整一次性解決債務問題；

②引入重組方和財務投資者幫助其恢復經營，保證2014年凈資產為正、利潤為正，滿足2015年恢復上市的基本要求；

③向上市公司注入優質資產，實現可持續盈利模式。

? 第一步：尋找合適的重組方式

要完成一個如此大型的債務重組方案，必須要有一個有強大實力的牽頭人；最后，長城資產找到了江蘇協鑫。

江蘇協鑫為協鑫集團境內投資平臺；而協鑫集團為中國最大非國有電力控股企業、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供應商，是光伏行業全產業鏈布局的龍頭；資產體量超過千億，具有雄厚的資金實力，更有光伏行業的經驗與資源積累，對于超日太陽來說是很理想的投資人，能夠幫助超日太陽盡快擺脫財務困境、恢復正常運營。能夠找到一個看起來這么完美、理想的投資人，是離不開長城資產多次的斡旋和談判的。

最終，此次不良資產的重組方由江蘇協鑫、嘉興長元、上海久陽等9方組成；其中江蘇協鑫將成為未來上市公司的控股股東，負責生產經營并提供部分資金，并承諾①使超日太陽2015年恢復上市；②2015年、2016年實現凈利潤分別不低于6億、8億元，并將以現金就未達到承諾部分進行補償；而其他9方則為財務投資者，主要提供資金支持。

? 第二步：破產重整一次性解決債務問題

破產重整解決債務問題，是整個重組方案中最難啃的骨頭。重組方拿出了如下債務重整方案：

參考《破產法》中的破產清償順序和相關規定，債務重整方案對于職工債權組、稅款債權組全額受償；有財產擔保債權按照擔保物評估價值優先并全額受償，未能就擔保物評估價值受償的部分作為普通債權受償；而普通債權20萬元以下部分（含20萬元）全額受償，超過20萬元部分按照20%的比例受償。

歸還債權的資金則來自于兩部分：超日太陽以資本公積-股本溢價轉增股本16.8億股，由超日太陽的現有全體股東無償轉讓、并由協鑫等9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉增股份應支付14.6億元；再加上超日太陽通過處置境內外資產和借款等方式籌集的不低于5億元，合計不低于19.6億元將用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及作為超日太陽后續經營的流動資金（實際操作時，則是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽，破產重整完成后，再用于認購公司資本公積轉增股本的對價，而超日全體原股東，則將自己資本公積轉增股本的對應權益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋）。

破產重整的實施首先需要方案通過債權人大會通過；通過的條件為4個債權組分組對重整計劃進行表決；必須每一組的過半數債權人同意且其代表的債權額占2/3以上。在這種情況下，普通債權組成為了關鍵，如何說服普通債權的大額債權人接受受償方案呢？在債權人大會召開前，長城資產、協鑫集團都和債權人、地方政府和監管部門都經歷了很多次的溝通和商談。因為如果重整方案無法通過，那么根據《破產法》的規定，超日太陽就必須強制進入破產清算。

為了能讓重整方案通過，根據事后長城資產在一篇新聞報道中所述，其及協鑫分頭與債權人溝通，十數次與地方政府和監管部門商談“拉票”；在普通債權組中，有相當大一部分是11超日債對應的債權，因此長城資產、久陽投資最終決定出具保函，承諾如果方案能在債權人會議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責任擔保，即保證“超日債”的持有者能夠收回全部本息。最終，普通債權組通過的人數占比98.84%，通過的債權金額為31.65億元，占普通債權總額的69.89%，剛剛超過2/3，最終讓重整計劃草案得以通過。

至此，破產重整獲得了“勝利”的重要基礎。

? 第三步：恢復上市——保殼“大作戰”

經過多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整計劃執行完畢，更名為“*ST集成”。另一方面，公司必須達到2014年營業收入不低于1000萬元、凈利潤凈資產均為正數的條件，否則*ST集成很可能會退市，如果失去了這個資本市場的“殼”，那么各方的努力都將前功盡棄；這時，協鑫集團的功能就得到了最大的發揮。14年下半年，*ST超日主要資產均已被凍結，大部分生產線停產，開工率低；為了快速達到財務方面的要求，公司采取“自產+代工”模式，主要向協鑫集團旗下的保利協鑫能源采購硅料等原材料，委托外部工廠加工成電池組件，再向協鑫集團旗下的協鑫新能源銷售。

就這樣靠著與協鑫集團相關公司簽訂的約32.8億的采購與銷售的關聯交易，2015年4月29日發布的14年年報顯示，*ST集成14年營業收入為26.99億元，扣非后凈利潤為1.46億元，總資產為31.08億元，凈資產為3.24億元。公司實現扭虧為盈，解除了退市風險。

8月3日，交易所核準公司股票恢復上市。8月12日，公司復牌(同時股票簡稱改為“協鑫集成”)，收盤價為13.25元/股，當天漲了10倍。

? 第四步：資產重組——協鑫集團正式入主

2015年6月4日，協鑫集誠發行股份購買江蘇東昇和張家港其辰100%的股權，這兩家企業的實際控制人均為協鑫集團；發行股份購買資產價格為1元/股，配套募集資金1.26元/股；同時，此次資產重組附有業績承諾，作為破產重整時江蘇協鑫業績承諾的有力支撐；2015年10月22日，此次資產重組方案得到證監會核準。

總結：盤活資產、化解風險、多方共贏

可以說，超日太陽這單不良資產問題的順利化解，是最典型的通過盤活企業存量資產、行業整合提升產能、提高企業經營效率，并最終通過在資本市場轉股獲取回報的方式。

表：完成破產重整后，超日太陽的前十大股東

這樣的不良資產處置方式，基本實現了多方共贏：超日太陽的債權人獲得了相對較高的受償率；并且很多債權人表示，債務有倪開祿的股票或者個人擔保，那么隨著股票的上漲，他們也有了“定心丸”；對于當地政府來說，超日的產能盤活、行業整合，避免了巨大的失業問題；對于協鑫集團來說，作為國內光伏企業的龍頭，以略高于1元/股的價格拿到了一個A股的“殼”，還獲得了行業的資產，再加上長城資產的一路協助，可謂低成本高回報非常劃算；對于其他8家投資人來說，股價的上漲都將帶來不菲的回報。截至2016/12/12，002506.SZ協鑫集成的收盤價為5.49元）。

2.債轉股

（1）業務模式

嚴格意義上，債轉股是傳統類不良資產處置的一種，即通過將收購的不良債權資產轉化為股權的方式。但是由于債轉股有政策的淵源，已經演變成為專有名詞，再加上2016年是新一輪“市場化債轉股”的元年，因此單獨列出。

（2）案例：科迪集團——將債權轉化為上市企業股權的典型

科迪食品集團，是河南商丘當地一家食品龍頭企業，是2015年6月上市的科迪乳業（002770.SZ）的大股東；旗下還擁有很多其他公司。雖然是一家民營企業，但是可以說是商丘當地人民的“衣食父母”，對于當地的經濟、社會發展都非常重要。科迪集團架構如下：

科迪集團債轉股的歷史

至此，長城資產以對科迪食品集團的部分債權，置換成928萬股科迪乳業（002770.SZ）股份。

截至2014年12月31日，科迪集團已使用現金或債轉股方式累計償還長城公司15,936萬元債務（本金），累計償還利息1,900萬元，尚欠債務（本金）余額為14,064萬元，利息11,309.49萬元，本息合計25,373.49萬元。

2015年，科迪乳業10送10，長城資產目前持有科迪乳業1856萬股，占比3.39%。2015年6月30日，002770.SZ_科迪乳業在深交所上市；2016年6月30日，長城資產持有的科迪乳業股份解鎖流通。股價目前在12元左右，市值大約2.2億元，基本收回原債權金額。

啟示：科迪食品集團的案例是一個比較成功的債轉股。經過十幾年的時間，基本收回了原債權的本息。長城資產的政策性不良資產的現金回收率平均在10-20%之間，全額收回本息遠遠超過了其歷史均值。

（3）新一輪市場化債轉股？

以定增完成“債轉股”方案

2016年9月5日，中國一重(601106.SH) 發布定增預案：擬以每股4.85元，向控股股東一重集團非公開發行約3.2億股，募集資金總額15.51億，全部用于補足公司因償還一重集團委托貸款和往來款的資金。

即通過定增，將對上市公司的債權置換成為了股權，變相的“債轉股”。

54號文發布后的首單市場化債轉股

10月16日，云南錫業集團（控股）有限責任公司（以下簡稱“云錫集團”）與建設銀行簽訂總額近50億元的市場化債轉股協議；成為國務院發布《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》之后，全國首單成功落地的地方國企市場化債轉股項目。

方案要點：建行或其關聯方設立的基金擬向錫業股份（000960.SZ）控股子公司華聯鋅銦增資，持有其不超過15%的股份。云錫集團旗下擁有錫業股份（000960.SZ）和貴研鉑業（600459.SH）兩家上市公司。

資金

退出方式：3年后，由錫業股份按雙方認可的評估價格收購投資人所持股份。

3.附重組條件類不良資產經營模式

附重組條件類不良資產經營模式是目前四大AMC另一大支柱業務，本質類似于放貸。

(1) 業務模式

AMC與債權企業、債務企業三方達成重組協議，向債權企業收購債權，同時與債務企業及其關聯方達成重組協議，通過還款時間、金額、還款方式以及擔保抵押等一系列的重組安排，實現未來債權的回收。具體業務模式見圖。

相較于第一種處置類不良資產經營模式，因為不涉及到訴訟、追償等事宜，這種業務模式所花費的力氣和成本更小，相應的收益彈性較小、穩定性高，因此在前幾年經濟景氣度不算太差的時候，這種業務模式成為了四大AMC快速增長的一種業務。

該類業務的定位也很明確：針對流動性暫時出現問題的企業，用個性化的債務重組手段，進行信用風險重新定價，優化、盤活存量的問題債權資產。

需要說明的是，因為此類業務能夠獲取的公開資料相對較少，所以以下案例主要節選自上市公司可獲取的公開資料。

(2) 案例：大連大顯集團vs信達資產——最典型的債務重組

大連大顯集團（以下簡稱“大顯集團”）在2012年以10億元的受讓西部礦業（601168.SH）持有的中國有色金屬工業再生資源（以下簡稱“再生資源”）100%的股權、天津大通銅業（以下簡稱“天津大通”）7.47%的股權，大顯集團已支付大部分轉讓款，剩余2.4億元，雙方約定于2013年2月28日前由大顯集團向西部礦業支付完畢；同時大連控股（600747.SH）為這2.4億元提供連帶責任保證擔保.

可是，過了最后支付期限后并且西部礦業兩次同意延期支付后，大顯集團仍無法支付2.4億元尾款。

業務模式：為了解決這2.4億元的債務，根據大連控股的公告，大顯集團當中嘗試過很多種方法，但最后均以失敗告終；最后還是找到信達來做整個債務重組，由信達資產收購西部礦業對大顯集團的2.4億債權。

收購的前提是：1. 以大顯集團受讓后全部的再生資源、天津大通的股權進行質押；2. 大顯集團及大顯集團董事長代威個人提供保證擔保。

啟示：該案例是最基礎、最典型的一種債務重組方式，雖然后續大連大顯是否歸還信達這2.4億的債務、債務重組的利率是多少都無法明確知曉；但是在當時，信達資產以自己大型國有AMC的第三方信用，輔以債務重組的技術性手段，同時化解兩家上市公司——西部礦業出售資產后無法收回資金可能引發的公眾股東信任危機，以及大連控股可能擔保未履約的聲譽風險。

(3)案例：盾安環境vs信達資產——市值管理

盾安集團是制冷、民爆行業的龍頭，其控股的盾安環境（002011.SZ）是一家以空調為主業的上市公司，大約在2012年收購了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司剛投產1個月之時，即遭遇光伏產業陷入低谷，四家子公司合計虧損近5000萬，且欠盾安環境13.15億借款，盾安環境面臨2013年的業績壓力。

業務模式：在這樣的情況下，盾安環境（002011.SZ）急需的就是找到一個有實力的承接方，將整個光伏產業鏈剝離出去，信達資產再次出手。

先看上圖的右半邊，四家光伏子公司對盾安環境的債權處理。信達承接了盾安環境對其中一家子公司“內蒙古盾安光伏”的債權8億（可能是看重其擁有的1.3億噸煤炭資源配置權益，風險控制力更強），一次性向盾安環境支付8億，由盾安集團為債務重組提供擔保。

再看上圖的左半邊，對四家光伏子公司股權的處理。中國信達、信達資本、中建投信托、盾安集團共同設立了一個基金共15.321億元，以其中7.66億元受讓了這四家子公司100%的股權；另外7.66億元，委托中建投發放信托貸款給內蒙古盾安光伏。

股權收購的部分，筆者認為有兩點值得琢磨：第一，7.66億元收購價格非常便宜，根據上市公司披露的評估報告，這四家光伏子公司總資產合計23.5億元，凈資產合計5.3億，再加上1.3億噸煤炭資源評估價值2.4億元，可以說7.66億元的股權價格是低于凈資產的；并且在支付方式上是先支付4億元，余款于12個月內支付完畢；第二點，從這個基金的資金

啟示：總體來說，這個案例是非常典型的，AMC以股加債的形式設計固定收益與超額收益相結合的交易結構，從而為客戶提供多方位金融服務的案例。

對于上市公司盾安環境來說，

? 收到8億債權轉讓款和4億股權轉讓款

? 實現投資收益2.67億元，貢獻2013年上半年88%的利潤

? 為后續發展制冷主業奠定了基礎

? 上市公司業績向好+市值管理

對于中國信達來說，

? 債權——由盾安集團進行擔保

? 股權——由盾安集團遠期回購提供保障+基金的中間級能享受到未來光伏資產轉好之后的超額收益

? 股+債的多方位金融服務——固定收益+超額收益

4.不良資產證券化

2016年，銀監會相繼出臺了多項政策封堵銀行不良貸款假出表，因此銀行對有較強動力通過包括不良資產證券化在內的方式改善自身資產負債表。2016年上半年央行牽頭各部委出臺了多個文件以推動資產證券化發展，同時銀監會批準6家銀行（五大行+招行）成為不良ABS試點單位，截止目前，6家試點銀行均已發行不良資產ABS產品，合計規模近100億，基礎資產涉及對公貸款、個人住房貸款、信用卡貸款、承兌匯票墊款等。

以下選取中國銀行和招商銀行的兩單產品，來分析不良資產ABS的業務模式。這兩單產品的基礎資產比較具有代表性，且是今年最早發行的兩單。

(1) 交易結構

下面兩張圖分別截取自兩單不良資產支持證券的說明書，由于本文主要不是探討資產證券化業務，在此不對交易結構進行詳述。其中，中譽比較特別的一點，是設置了資產服務顧問的角色。所謂的資產服務顧問，要協助貸款服務機構（即中國銀行）進行資產處置；該角色由次級檔持有人擔任，從經濟角度是更加合理的，因為劣后的回報主要來自于資產處置回收的部分。同時，中國信達作為次級持有人還擔任了流動性支持機構的角色。而和萃則沒有設置資產服務顧問的角色。

圖：中譽不良資產支持證券交易結構

圖：和萃不良資產支持證券交易結構

中譽ABS的基礎資產為對公不良貸款，金額前5借款人合計占總貸款72%，資產池貸款集中度較高。從入池貸款資產質量看，97%為次級類貸款，3%為可疑類貸款，質量尚可；并且在ABS封包期間，已回收貸款金額1.5億本金，占貸款本息總額12%，占優先級本金64%。預計整體貸款回收金額4.2億（即回收率約34%），為優先級本金的1.8倍；且貸款有質押物，評估價值近2.6億，覆蓋優先級資金。因此，整體償付風險比較小。

再加上中行作為貸款服務機構在超額部分的分配占比高達80%，提升了回收不良貸款的積極性；內部設置的流動性儲備賬戶，以及中國信達擔任資產服務顧問和流動性支持機構，都進一步增強了中譽ABS的安全性。

和萃ABS的基礎資產為信用卡不良貸款，無抵押擔保，且損失類貸款已經占比53%，因此折扣率僅為11.1%。招行采用自催+外包結合方式進行貸款催收，獲得固定報酬+超額回收部分30%的浮動報酬，不再設立資產服務顧問對貸款回收進行外部監督。通過流動性儲備賬戶和信用觸發機制的設計進行增信，再加上信用卡貸款分散度非常高的內生特點，和萃ABS的償付風險不大。

(2) 啟示：目前，銀行發起不良資產證券化的根本動因是將不良資產出表。這兩單ABS中，兩家銀行都按照監管規定，自持全部發行規模總額的5%，且優先、次級的規模分別持有5%，先奠定了出表的基礎。

這兩單ABS產品中，次級的回報看上去非常“誘人”——年化12-13%的固定收益+超額回收部分的分成。根據ABS相關發行公告顯示，中譽的ABS劣后級投資人是中國信達，符合市場預期和慣例；而和萃1期的劣后級投資者沒有披露，和萃2期市場報道有私募基金參與。

另一方面，這兩單ABS產品的折扣率（發行金額/貸款本息）都非常低，10%-30%的折扣率已經給出了足夠的安全邊際，甚至有些資產“賤賣”的意味，因此次級檔是非常好的投資標的；也有觀點認為，銀行進行不良資產證券化的核心目的在于出表，但其實自己不舍得放棄資產和利潤，所以會給次級豐厚的收益，再找關聯方認購次級。

結語

近期，“不良資產盛宴”的聲音越來越多，在當前的經濟形勢下，很多觀點認為，不良資產處置市場再次出現周期性機遇，正在吸引境內外投資者入場。五大行相繼設立自己的債轉股子公司，地方AMC放行加速，很多其他金融機構以及民間資金也對這個市場摩拳擦掌。

但筆者認為，要真正從不良資產市場獲取收益，核心始終在于，能否通過資產質量的提升或者資產本身升值（例如土地、礦產等）提高處置價值，或者以足夠低的價格獲取安全邊際。無論是經典的超日案例，還是剛剛落幕的賽維，核心仍然在于通過資本市場對于資產的估值溢價解決根本問題。又或者類似不良資產ABS，銀行愿意給予投資者較高對價把不良資產出表。隨著這一市場規模的增大，還會誕生出越來越多的處置方法和案例，讓我們拭目以待。

二：外資不良資產基金有哪些

最初是為了四大國有銀行剝離不良資產的，處置期10年，最早一批銀行不良資產都要外資機構拿走了，當時做不良資產處置可以說是發了一筆橫財，現在除了四大也有很多省級的資產管理公司和互聯網不良資產處置平臺。來隨我記一下，東方長城，華融信達，怎么樣好記吧，類似南帝北丐，還有一個中神通是資產119。您可以考慮任通資產管理（上海）有限公司 。 可以撥打021-61002980

三：全國不良資產處置公司有哪些

就在1年多之前，中國資產管理規模最大的金融資產管理公司中國華融才遞交招股說明書，籌備在A股上市。轉眼間，今年前董事長賴小民被查、半年報凈利潤同比下降95%、昨晚撤回A股發行申請。華融的故事，要追溯到20年前。1999年，為應對亞洲經濟危機后國內銀行體系巨額不良資產問題，中國政府成立四大資產管理公司：華融、信達、長城、東方，并規定存續期為10年。華融在隨后幾年買入了中國工商銀行、中國銀行、招商銀行等機構的超過4000億不良資產并實現有效處置。到了2009年，賴小民到中國華融任職，著手對華融進行商業化改造，引入中國人壽等戰略投資者，然后在2015年，在港交所上市。這時候的華融，已經從業務比較單一的政策性資產管理公司，變成涵蓋不良資產經營、金融服務、資產管理和投資的多業務公司。2017年，華融營收1280.7億元，凈利潤265.9億元，是2008年的78倍。但隨著去杠桿、緊信用等政策的推行，華融在過去幾年快速發展中積累的問題，開始不斷暴露。今年A股上多家出現經營惡化、財務造假、債務違約等現象的公司，例如神霧環保、保千里、中弘股份、天馬股份等，背后都有華融的身影。2016年10月，華融旗下的華融證券與神霧環保達成7221萬股的質押股份協議，按照當時神霧環保股價27-28元、質押率40%左右計算，神霧通過質押，從華融獲得至少8億。但神霧環保的經營很快就出現問題，因為眾多環保項目是以PPP形式進行，其實是靠地方政府來支撐，當地方財政收緊對PPP項目的支持，神霧環保的經營狀況迅速惡化，今年上半年其營收、利潤下降超過95%。神霧環保也發布公告，無力回購當初質押給華融的股份，已經構成違約。華融此后只能選擇在股市減持，但神霧環保的股價已經從27元，跌到目前的5元左右，華融也大幅浮虧。2017年4月11日、4月13日、5月5日，保千里股東日_創沅先后3次共向華融證券質押1.89億股，獲得資金約10億。但保千里的經營問題和債務黑洞，比樂視還夸張。早在2014年，保千里在借殼中達股份的過程中虛構了9份采購意向合同，令保千里估值虛增2.73億元，于2016年被證監會立案調查；其后在2017年，大股東莊敏涉嫌侵占公司應收賬款、預付賬款近30億。目前日_創沅所有股權已經被司法凍結，即使股價從質押時的13元左右跌到了1.3元左右，華融連減持都做不了。其實，神霧環保、保千里的問題在事前已經很明顯。一般來說，賬上有較多現金的公司都會做現金管理，例如買理財產品。但神霧環保2015、2016年賬上有超過4億現金，但理財收益為0；保千里2015年賬上現金9億、2016年賬上現金33億，理財收益也為0。這種反常的會計處理通常意味著公司存在財務造假的可能。華融在今年還卷入了天馬股份57倍杠桿借殼、連續30個跌停的慘案。天馬股份本來就是一個很不景氣的軸承公司，已經在2011年、2013年先后因為風電行業崩盤、劉志軍落馬后鐵道部業務分拆而出現過大幅虧損，2016年，天馬股份控股股東天馬集團與喀什星河創業投資簽署股份轉讓協議，天馬集團將其持有的29.97%的股份轉讓給喀什星河。控股股東將由天馬集團變更為喀什星河，股份轉讓款合計為29.37億元。但這29.37億元之中，只有0.5億元是喀什星河自己出資的，其余都是借款，杠桿高達57倍。于是，完成股權轉讓后，喀什星河立刻質押股份、拿錢還給借款方。做這筆質押生意的，又有華融。這個套路有一個命門，那就是股價必須上漲。可惜，熊市來了，天馬股份的股價從質押時的12元，變成了現在的1.7元。天馬股份的質押也違約了。連近期股價低于1元、瀕臨退市的中弘股份，背后也有華融的參與。華融旗下的華融天澤與中弘股份曾經在2013年成立并購基金華融天澤旅游文化；2016年9月，中弘股份的鵲山龍湖項目因為現金周轉需要，向華融信托借款6億，期限24個月，年利率9.5%。根據中弘股份2017年報，截至2017年末，公司借款余額高達283億；在今天發布的《未能清償到期債務的公告》，中弘股份今年逾期的債務已經高達50.8億元。華融信托的借款也岌岌可危。

四：汽車不良資產處置平臺有哪些

車貸管家通過基于SaaS模式，GPS硬件和貸后管理軟件相結合的汽車金融大數據云風控平臺，為從事按揭分期、抵押貸款、融資租賃等業務的汽車金融機構提供一站式貸后風控服務。

并與中國獵人尋車網進行強強聯合，在創新的清收模式下，將在風控環節的最后一道關卡提供有力的保障。

獵人尋車網是河北迪順企業管理咨詢有限公司旗下的網站，該網站是銀行汽車信貸（分期）、汽車金融公司、汽車貸款公司、汽車擔保公司提供營銷管理、風險防控、法律顧問、資源整合等業務的專業管理汽車平臺；同時是為各汽車貸款（擔保）公司提供營銷管理、風險防控、法律顧問等業務的專業管理汽車平臺。

為了更好地解決全國各公司汽車風控難度、整合全國各公司風控團隊、融合全國汽車風控團隊力量、集結汽車風控團隊，獵人尋車網應運而生。