[閩南網]
經過歷時近半年時間的長期停牌之后,中國鋁業(601600,股吧)攜一紙發行股份購買資產暨關聯交易預案于2月26日復牌。通過重組方案來看,倘若交易成行,公司未來不僅盈利能力大幅增強,而且負債壓力將迅速降低,且關聯交易和同業競爭也會相應減少。
但公司二級市場表現讓人大跌眼鏡。與多數機構看法大相徑庭,公司股價在26日牢牢封于一字跌停,一日之間,121億元市值蒸發;在公司股票停牌前參與的資金多數被套,尤其是2017年9月之后的投資者全部遭遇悶殺。以9月11日為例,有超過41億元的資金在公司停牌的近半年時間內浮虧10%。
在宏觀經濟降杠桿的大背景下,如此大手筆的資本運作,在央企中非常罕見。但在創新運作與二級市場的“平衡木”上,后者為什么不買前者的單呢?
從“債轉股”到“股轉股”
根據中國鋁業2月24日最新披露的《發行股份購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)》,本次重組方案為發行股份購買資產,具體為:
中國鋁業擬采用發行股份購買資產的方式,向華融瑞通、中國人壽(601628,股吧)、招平投資、中國信達、太保壽險、中銀金融、工銀金融和農銀金融等8名交易對方購買其合計持有的包頭鋁業25.67%股權、中鋁山東30.80%股權、中州鋁業36.90%股權和中鋁礦業81.14%股權。本次發行股份購買資產實施完成后,標的公司將成為中國鋁業的全資子公司。
交易對手為清一水的國資系,有木有?但它們絕非半路殺出的程咬金。
仔細梳理發現,這些交易對手與中國鋁業的關系早已剪而不斷,均為此前參與中國鋁業子公司混改方案的機構。
這要回溯到2017年下半年,中國鋁業當時做出決定,引入華融瑞通、中國人壽、招平投資、中國信達、太保壽險、中銀金融、工銀金融及農銀金融等8家投資者,通過“債權直接轉為股權”和“現金增資償還債務”兩種方式,對公司旗下的中鋁山東、中州鋁業、包頭鋁業及中鋁礦業4家全資子公司合計增資126億元,實施市場化債轉股。
這種“債轉股”可謂一箭雙雕。
一方面,多家子公司獲得輸血;另一方面,當時鋁業上市公司估值尚存在優勢,一眾機構的入股成本并不算高。
但這種增資,也使中國鋁業在子公司層面的持股比例出現下降,其對應四家子公司的持股分別降至69%、63%、74%和19%,但仍擁有對標的公司的實質控制權。
于是,中國鋁業又開啟了第二輪“股轉股”的新運作。
通過此次發行股份購買剩余股權,中國鋁業再次將一眾標的的100%控股權成功拿下。
根據公告,經交易各方商議決定,本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價,本次發行股份購買資產發行價格不低于首次董事會決議公告日前60個交易日股票交易均價的90%,為6.00元/股。這就意味著,即便中國鋁業2月26日迎來了股價跌停(報收于7.28元),較發行價格仍然高出20%以上。
在這次交易中,多贏格局明顯。
1、 對于四家子公司來說,資產負債率明顯降低。
2、 對于參與債轉股的一眾資金來說,短期投資回報也堪稱不菲。
3、 最大的獲益者當屬中國鋁業。
一方面,四家重要子公司的100%控股權失而復得,中國鋁業盈利能力將顯著增強。
四家子公司主營業務一覽
另一方面,上市公司的資產質量和財務狀況也得到大幅改善。

在“債轉股”和“股轉股”的過程中,由于四家標的公司均為中國鋁業的子公司,因此,交易前后中國鋁業的總資產、總負債、總營收和利潤總額都不會受到實質影響;但是,重組交易完成后,將增加中國鋁業歸母公司的凈資產、同時隨著標的公司經營業績的改善和財務負擔的減輕,有助于提升盈利能力。
一天蒸發一個“老白干酒(600559,股吧)”
事實上,一眾機構對中國鋁業的整合升級助力控制力、盈利能力再增強預期是高度看好的。
其中,天風證券在2月25日火速發布研究報告,給出了中國鋁業增持評級。
(摘自天風證券研報,來源:wind)
但二級市場并沒有給足面子。
2月26日復牌后首個交易日,中國鋁業股價一字跌停,超過千萬手的賣單寄望于奪路出逃而不得。巨大拋盤壓力之下,中國鋁業121億元的市值1天蒸發,這筆蒸發市值甚至超過了目前老白干酒的A股總市值(2月26日老白干酒的A股總市值為118億元)。
機構資金成為中國鋁業股價殺跌的絕對主力。
當日龍虎榜單顯示,賣單前5位中,其中就有4個機構專用席位現身,整體拋售額高達6518萬元。
值得注意的是,資金對于中國鋁業的謹慎情緒并非始于公司股票復牌后。
從2017年8月開始,隨著中國鋁業股價的震蕩走高,融資融券資金一改此前的增加趨勢,融資期末余額始終處于下降通道之中,顯示資金的謹慎情緒不斷升溫。
多重利好護航,為何二級不買單?
資本運作巧奪天工,二級市場為什么充耳不聞呢?很大一部分因素在于公司停牌期間,整個行業的預期已經發生重要變化。
自2017年9月12日中國鋁業A股停牌以來,冬季限產關停產量實際上低于市場預期,且鋁錠庫存出現了持續上升的新趨勢,電解鋁價格也由高點回落17%。這導致了A股電解鋁板塊的股價在這段時間都出現了明顯回落。
根據中金公司統計,在這段周期內,A股電解鋁板塊平均回調34%,中國鋁業H股下跌19%。因此,中國鋁業A股股價出現補跌,便也在情理之中了。因此,從某種意義上說,中國鋁業的跌停,并非資金對創新運作的不買賬,而是對相關預期的折射。
但業內對于整個行業的基本面普遍仍持樂觀態度。
有機構分析指出,2018年電解鋁將迎來行業好轉。“2018年國內電解鋁行業或將結束2017年大幅過剩的狀態,轉向供需緊平衡。從全球來看,海外電解鋁供需格局好,庫存持續下降,鋁價走強,也有望提振國內鋁價。3月中下旬采暖季結束,電解鋁面臨需求快速釋放、成本下降的利好,電解鋁盈利空間有望打開。未來公司電解鋁產能迅速擴張,將享受行業好轉的利好。”
不過,中金公司相關人士也同時提示說,從春節情況來看,鋁錠庫存有所增加,因此,還需要繼續關注節后的復產情況。
而且倘若8家投資者與中國鋁業共同尋求啟動由中國鋁業向投資者定向發行股票收購標的公司股權的交易,那么,成功完成后還將擴大中國鋁業股本總數,由于股本與股價之間的蹺蹺板效應,在中國鋁業基本面保持良好的狀態下,公司股價的短期走低,或許并不會對公司未來總市值的穩定帶來障礙。
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