什么叫借殼上市？借殼上市具體怎么操作

什么叫借殼上市呢？簡單來說，就是公司通過資產重組，將自己的主營業務剝離出去，然后借殼上市。這種方式在a股市場并不少見，比如中國神華就是典型型案例。不過，由于這種方式涉及的利益太多，所以監管部門一直對此諱莫如深。但是，隨著近年來a股市場逐漸成熟，上市公司的質量也在不不斷提高。在此背景下，一些違法違規行為開始浮出水面。

一、借殼什么意思？

借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

二、借殼上市和IPO之間有哪些不同？

優質答案1：

目前公司上市可以通過公開IPO發行股份上市和借殼上市，我們平時申購的新股就是我門熟知的IPO，而借殼上市就是把非上市公司購買上市公司股權后注入自己資產來現實上市，所以通過字面意思我們就能夠發現這兩者上市的最大區別就是直接和間接的區別，那兩者上市的優缺點各有哪些，平時我們發現有的上市公司不惜一切代價實現IPO目標，有的上市公司反復尋找上市公司的殼標的來現實上市。

下面我們來重點解釋下借殼上市和IPO直接的在上市過程的區別和各自上市的優缺點。

時間周期不一致

由于我國新股上市制度實行的是核準制度，之前我們也大量解釋過核準制上市的制度各方面條件相對苛刻，對公司的行業、財務報表等存在嚴格的要求，上市公司準備各項材料后上報證監會等待發審委的反饋等，并且每周審核反饋的上市公司數量有限（一般一周只有三四家），所以公司準備上市提供材料初期到發審委的審核時間周期較長，短的一兩年，長的有點需要四五年，導致新股上市時間周期較長。

那么很多投資者就會疑惑，時間長點也沒事呀，只要能夠上市就可以，但是這里要注意幾個問題。

第一，上市前審核階段時候，對于公司這兩三年財報有著一定的要求，主板和中小板需要連續三年的盈利，創業板需要連續兩年的盈利要求，并且對盈利金額也存在要求，可能上市準備階段公司各項指標都符合上市標準，如果一旦時間延后后期公司的財報和盈利情況就存在最大的不確定性。

第二，行業要求，如果上市公司所處行業最近屬于國家政策鼓勵發展的行業，可以獲得優先發行的權利，如果政策方向一旦發生改變后，一些處于飽和或者夕陽產業再次上市就變得較為困難，比如現在傳統的鋼鐵，煤炭行業上市較為困難，而現在的高科技行業上市較為容易，比如我們熟悉的集成電路行業，所以國家行業政策一旦發生改變，時間較久后后期上市困難。

而非上市公司只要資本實力雄厚，通過正常途徑購買上市股份后獲得證監會批準后就可以獲得上市，短的幾個月就可以上市，并且對于行業不存在要求和非上市公司財務報表并無實質性要求。

所以IPO上市時間較長，借殼上市時間較短。

融資渠道不一致

新股IPO上市的融資方式就是發行股份進行融資，上市公司一般花費就是一些中介機構的費用（券商、律師事務所、會計事務所）等費用，基本不存在其他的費用，并且所花費的費用跟上市所融資的到錢根本不值得一提。

而借殼上市前期基本無法完成融資，反而需要花費大量的財力去購買上市股權，那么很多投資者就會疑惑了公司上市不就為了融資嗎，現在無法實現融資上市干嘛呢，下面解釋下：

借殼上市主要是通過后期的增發股份來實現融資，比如借殼上市的流通市值是80億，而目前通過公司通過估值后市值應該是500億，那這相差的400多億市值如何實現呢，目前公司股本已經定型，那最好的方式就是通過增發股份來融資，相當于還可以融資400多億的資金，比如三零六借殼上市后，通過反復的增發股份來獲得融資，具體看下圖：

所以IPO首次公開發行股份募集資金，而借殼上市是通過后期募集增發股份來實現融資，所以借殼上市前期花費較高，一般實力不雄厚的公司基本無法實現借殼上市，比如新公司上市估值在20億左右，而借殼的上市公司目前市值就50個億，與其相差較遠也無實力借殼上市，所以上市借殼上市的公司市值肯定是遠遠大于50億后借殼上市才存在意義，所以我發現最近借殼上市的公司，三六零借殼江南嘉捷，順豐借殼鼎泰新材，分眾傳媒借殼七喜控股等都是一些實力雄厚的大公司，而一些小公司準備上市只能老老實實通過IPO排隊上市。

所以IPO上市和借殼上市有一大區別就是融資方式不一致，并且公司實力存在很多區別。

成功率不一致

IPO發現上面我們重點提示到了時間周期較長、手續較為復雜，很多公司相對實力較弱，所以會導致準備上市到上市階段存在很多的不確定性，比如我們知道康美藥業財務審計事件導致跟這家會計事務所相關的準備上市公司IPO暫緩，再次上市審核通過率也相對較低。

而借殼上市的公司手續較易，審核相對IPO較松，并且借殼上市的實力雄厚，這也導致了借殼上市的成功率相對較高，所以在市場我們很少會發現借殼上市失敗的公司。

所以成功率也是兩者最大的區別，IPO成功率低，借殼成功率較高。

總結：我覺得表面上我們能夠理解兩者的區別，但是我覺得兩者的實質性的區別主要在于上市時間周期、融資方式、上市成功率。

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優質答案2：

1、IPO上市

IPO英文全稱是Initial Public Offerings，翻譯成中文為：首次公開募股。

2、借殼上市

把自己的資產注入一家已經在我國上市的上市公司，得到一定股權的同時達到自己公司資產上市的目標。

從時間的角度來看，借殼上市是回避IPO的排隊上市更快一些，因為借殼上市是在已經上市公司的基礎上，實行收購，重組，以及合并等行為，直接跳過了排隊，審核，再排隊，再安排上市的復雜程序和、過長的時間。

從資金的角度來說，借殼上市可能會比ＩＰＯ排隊上市所花費的金額更高昂一些，畢竟借殼上市是需要通過和已上市，會被借殼的公司達成收購后才能完成的項目，那么這個價格自然會高很多了，畢竟可以“坐地起價”嘛！

不過借殼上市有一些弊端，就是借殼上市的過程之中，往往都會慘雜著一些“內幕交易”！其實大家可以發現，大部分的“殼”公司在被借殼上市之前都會有走漏一些風聲，而這寫風聲也只有一些相關人員才會知道，所以導致了在借殼上市之前大量買入，從而在借殼上市之后高價獲利出逃。

而散戶就成為了其中的追漲殺跌的接盤俠！大部分的借殼上市公司在連續十幾個，幾十個的漲停板后，都會出現一個高開低走的局面，所以對于股票來說有明顯的“內幕交易”嫌疑！

而ＩＰＯ則不同了，因為上市過程比較透明化，參與上市個股也必須通過打新才能完成，所以“內幕交易”的可能性就相對較少！

相比之下，兩者都有自己的優缺點，但是從目前的情況來看，殼資源的公司越來越少，價格越來越高！許多公司逼不得已才會把自己已經上市的公司“高價”賣給其他企業，從而達到借殼上市的結果。

但凡有一絲經營下去的機會，公司股東還是更愿意自己“撈錢”，畢竟上市就意味著有源源不斷導致進關注，把這個好機會留給別人，其實真的是無奈之舉的原因！所以，我們才會發現，真正能夠借殼上市的例子并不多，要么就是天價收購，要么就是真的做不下去的無奈之舉！

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