商業茂業股吧？中興商業股吧？

由于并購標的業績承諾不達標，茂業商業(600828，SH)擬1元作價定向回購茂業商廈、德茂投資、合正茂投資這三大股東應補償的7075.4萬股，并予以注銷。然而由于關聯股東回避表決，這一議案最終遭遇了中小股東的聯手反對。4月11日，在2016年度股東大會上，唯一一個未獲通過的便是茂業商業的業績補償議案。而從表決結果來看，否決的主力軍全部來自于5%以下的中小股東，其中反對票數達到5977.5萬，反對比例高達95.9%。那么回購注銷方案遭遇股東否決之后，業績承諾對賭方又將如何完成業績補償？《證券日報》記者注意到，按照此前的業績承諾，茂業商業通過回購并贈與中小股東的送股方案將成行。根據計算，廣大中小股東將獲得這7075萬股的“大紅包”，對應比例則相當于每10股贈送3.883股，還不除權！不過這也并不意味著茂業商業將馬上實施該送股方案，公司董秘鄭怡表示：“還沒有一個確定日子，屆時會發公告通知。”

業績承諾僅完成80.04%

事實上，茂業商業在2016年2月完成了購買和平茂業、華強北茂業、深南茂業、東方時代和珠海茂業的100%股權。根據此前簽署的《盈利預測補償協議》，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資承諾注入資產2016年度、2017年度、2018年度對應的實際凈利潤應分別不低于7.1億元、7.79億元、8.4億元。然而在完成并購的首年，對賭方交出來的答卷并不能讓人滿意，其注入資產2016年扣除非經常性損益后的實際凈利潤為5.69億元，業績完成比例為80.04%，其中差額達到了1.42億元。

《證券日報》記者注意到，一方面并購標的營業收入下降，遠不及評估預測數。另一方面，主要并購標的和平茂業、東方時代茂業、華強北茂業、珠海茂業的凈利潤不達標，其中差異額最大的則是東方時代茂業、華強北茂業，凈利潤差異額合計高達1.14億元。而茂業商業對此的解釋是，各注入資產營業收入下降主要受傳統百貨零售行業持續低迷的影響，而東方時代茂業和華強北茂業業績實現情況較低主要受門店所在華強北路段施工的影響及門店內部升級的影響。其中東方時代茂業和華強北茂業還包含有內部升級、閉店等因素。而值得一提的是，在茂業商業的并購標的中，東方時代茂業和華強北茂業的評估溢價則是最高的，其中前者的增值率達到1167.71%，后者則達到1206.27%。

由于2016年業績承諾不達標，那么業績補償承諾也將提上日程。根據此前的業績承諾，茂業商業擬1元總對價定向回購茂業商廈、德茂投資、合正茂投資2016年度合計應補償股份數7075萬股，并在回購后的10日內注銷。同時茂業商廈、德茂投資、合正茂投資向公司贈送分紅收益合計2830萬元。一般而言，上市公司回購公司股票的主要方式是集中競價交易方式。而回購股份在被注銷后，將減少上市公司注冊資本，繼而提高每股收益和凈資產。有業內人士表示，從以往的經驗來看，上市公司回購股票減少了二級市場的股票供給，這更有利于股價上漲。然而對于這一方案，茂業商業的中小股東卻并不買賬，絕大多數中小股東都投出了反對票。

95.9%的中小股東投出反對票

截止2016年12月31日，根據茂業商業的股東結構來看，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資前三大股東的持股數量分別為14.81億股、4881.81萬股、1952.13萬股，持股比例分別為85.53%、2.82%、1.13%，合計持股比例高達89.48%。《證券日報》注意到，在前十大股東中，持股比例低于1%的達到了6名，并且全部為自然人股東。而在前十大股東之外，單個股東的持股比例均低于0.05%。進而，茂業商業剩余10.52%的股東基本上都是來自中小股東。由于茂業商廈、德茂投資、合正茂投資均為關聯股東，在補償議案中要回避表決。所以這10.52%的中小股東將成為補償議案能否順利通過的決定性力量。

由于茂業商業的補償議案被列為特別決議議案，所以需要2/3的股東同意才能通過。從股東大會的表決結果來看，否決的主力軍全部來自于5%以下的中小股東，其中反對票數達到5977.5萬，反對比例高達95.9%。事實上，《證券日報》在股吧、雪球、淘股吧等多個論壇發現，早在股東大會開始之前，就有小股東呼吁對該補償議案投出反對票。值得一提的是，甚至于還有部分小股東聯合成立了QQ群，在群里相互提議投出反對票。那么問題來了，為何中小股東對這一補償議案不滿，要堅決否決回購注銷的議案？

《證券日報》查閱茂業商業業績補償承諾的公告發現，中小股東否決的最大原因或是另外一種更吸引的補償方案——回購并贈與股份。根據業績補償承諾內容，如回購股份并注銷事宜未經股東大會通過等原因而無法實施，則茂業商廈、德茂投資和合正茂投資承諾將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東，也就是除茂業商廈、德茂投資、合正茂投資之外的股東。

送股補償藏套利機會

“雖然注銷回購的股票能減少股票供給，短期對股價有積極的作用，但這一吸引力遠不及股權贈與。因為后者基本上是被中小股東獨占。”西藏銀帆投資李志新對《證券日報》表示，回購股票并贈與，這就相當于免費送股并不除權，這就是實打實的利益。《證券日報》根據股本進行計算，目前茂業商廈、德茂投資、合正茂投資前三大股東的合計持股數量為15.6億股，這意味著獲贈與的股東持股數量合計為1.72億股。按照業績補償承諾應回購的7075萬股進行計算，相當于每股將獲得0.41股的贈與。如果再按照4月11日的收盤價計算，這意味著股東持有的每1股將獲得4.469元的浮盈，浮盈率達到41%。“相當于連吃4個跌停板，小股東都還能套利，這類送股補償的模式也比較受資本市場青睞。”上述私募人士表示。

經過梳理發現，業績補償送股在資本市場里并不少見。此前包括大連重工、山東地礦等多只股票都運用了這類方式，譬如山東地礦的無償贈與比例大致為“10送3.5”、大連重工的無償贈與比例大致為“10送8”。不過從上述個股走勢來看，上市公司股價在送股后的走勢可謂是殺跌慘烈。譬如大連重工在送股補償的預期之下，2014年5月迎來了一波翻倍上漲。但在送股階段，特別是送股股份到賬日之后，公司股價遭遇了連續4個交易日的一字跌停。而從茂業商業目前的股價走勢來看，自3月22日以來，公司股價同樣經歷了19.68%的上漲，“所以還是需要保持謹慎，因為公司目前的股價上漲就已經兌現了這一預期。”李志新說

那么這樣一來，茂業商業實施股份過戶的股權登記日就備受中小股東關注。而根據公告內容，茂業商廈、德茂投資和合正茂投資應在接到茂業商業通知后30日內履行無償劃轉義務。而對應的無償劃轉股權登記日將由茂業商業屆時另行確定。公司董秘鄭怡則在股東大會上表示：“還沒有一個確定日子，還有細節沒有落實，屆時我們會發公告通知。”