天邦股份，天邦股份一折收購“雙無”企業 “撿漏者”抑或“接盤俠”？

CFP圖

中國動物保健品有限公司（00940.HK，下稱中國動保）股權被當作“白菜價”賣了。

據11月13日天邦股份（002124.SZ）回復寧波證監局詢問函的公告，其以自有資金2億元收購中國動保20.4%股權，相當于每股作價0.588元港幣，較停牌前下降88.69%。

換句話說，按照中國動保停牌前的收盤價5.2元港幣/股計算，本次天邦股份的收購價只相當于其停牌前股價的11.31%。

天邦股份此番收購到底是“撿漏”還是充當“接盤俠”尚待觀察，但其此舉無疑又將曾經引起市場嘩然的中國動保，拉回公眾的視野。

公告顯示，天邦股份通過全資子公司益輝國際發展有限公司，受讓Lilly Nederland Holding BV所持占中國動保20.4%的4億股，從而成為中國動保的第二大股東。

天邦股份對本次收購頗為看好，其公告稱，通過本次收購，將使公司成為行業內國內為數不多的投資擁有口蹄疫強制免疫品種的疫苗企業之一，“預計將為公司業績增長創造新的贏利點”。

但被天邦股份預期為“創造新的贏利點”的中國動保，近幾年的財務狀況卻是一團迷霧。天邦股份公告稱，中國動保因未能出具2014年度財務審計報告，進而未能披露2014年度、2015年度、2016年度業績及最近一期財務數據。

天邦股份還稱，中國動保雖然處于停牌，但經營狀況正常，其近三年財務指標顯示（未經審計），業務持續保持盈利。

由此，天邦股份在中國動保財務未經審計、相關股權價值未經評估的情況下，確定了交易對價。用天邦股份公告中內容來表述，系“在上市公司二級市場股價的基礎上折價達成交易價格”。

而此番交易，對于Lilly Nederland Holding BV來說則是割肉出局。

按照天邦股份公告，Lilly Nederland Holding BV是美國禮來公司（NYSE：LLY）的全資子公司，后者是世界十大著名醫藥公司之一，是全球第一個上市胰島素和生產抗生素的企業。

公開資料表明，美國禮來公司于2013年斥資約1億美元成為中國動保二股東。當時在新加坡和香港雙重上市的中國動保，利用美國禮來公司入股募資作為新加坡退市要約之部分資金及償還可換股債券。

但美國禮來公司入股不久，中國動保就于2015年3月底開始停牌，并陷入各種傳聞之中。直至今年5月，中國動保收到呈請人Lilly Nederland Holding BV在香港高等法院原訟法庭針對公司及控股股東、主要高管的呈請，要求法庭頒發收購命令，及作為替代性補救要求法庭頌令將中國動保清盤。

Lilly Nederland Holding BV指稱，中國動保控股股東連同管理層以不公平地損害公司及其少數股東（包括呈請人）利益的方式處理公司及其附屬公司，除了長期停牌和未能披露2014年以來業績，還剝奪股東查明公司真正財務狀況的權利超過2年、干預前核數師德勤華永會計師事務所審計過程、隱瞞德勤辭職的真正原因、沒有解釋銀行結余的差異及沒有采取行動取回不見了的銀行結余等。

不過，天邦股份11月13日公告稱，其與Lilly Nederland Holding BV的交易契據簽署后，對方將申請中止訴訟程序，并承諾在交割完成后立刻開展退出該訴訟程序的工作。

對于收購中國動保20.4%股權，寧波證監局還要求天邦股份每名獨董及董事會審計委員會成員逐一發表意見。

但11月13日披露的天邦股份相關意見均認為，此次收購價格充分考慮了中國動保的潛在風險因素，通過折價達成的交易價格已經預估和釋放了復牌后股價下行的壓力，公司能有效地控制和防范風險。

中國動保被人們所熟知，在于一起離奇的財務賬本失竊案件。

中國動保2015年12月28日和30日公告稱，當年12月4日，其一輛裝載包括截至2014年12月31日的四個財政年度及本年度集團所有財務文件正本的小型商用汽車，在河北保定市清苑區被盜，當時司機在將文件送回集團北京總辦事處途中用午餐。而失竊車輛在12月12日尋回，文件則無法尋獲。

這個公告一經發布，立刻引發資本市場一片嘩然，因為在此之前，中國動保已經延遲披露2014年年報近9個月時間了。

在財務文件被盜之前的2015年3月30日，中國動保披露，因核數師未能在規定時間出具審計報告，公司無法在2015年3月31日前刊發2014年全年業績，即日起停牌等待年報。

其間，德勤華永會計師事務所于2015年9月25日辭任中國動保審計師，中國動保于2015年10月8日聘請國衛會計師事務所接替德勤，同年10月30日公布根據港交所要求委任羅申美企業顧問有限公司進行法證調查。

令投資者始料未及的是，財務審計和法證調查已經進行了2年多時間，中國動保不僅至今仍無復牌消息，而且其自2014年以來的財務審計報告依舊未能披露。

但天邦股份對中國動保是否復牌并不擔心，其11月13日公告稱，中國動保復牌與否并不影響公司投資的核心價值判斷，也不影響標的公司的正常運營。

公告顯示，天邦股份以自有資金2億元收購中國動保20.4%股權，無需提交股東大會批準。