海亮股份分紅，浙江海亮股份有限公司關于控股股東捐贈股份的公告

證券代碼：002203 證券簡稱：海亮股份 公告編號：2019-117

債券代碼：128081 證券簡稱：海亮轉債

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內容提示：

控股股東持股的基本情況： 浙江海亮股份有限公司（以下簡稱 “公司”） 控股股東海亮集團有限公司（以下簡稱 “海亮集團”），截止本公告日，海亮集團持有公司股份 881,026,875股，占公司總股本的 45.13%。

計劃的主要內容： 海亮集團擬向浙江海亮慈善基金會（以下簡稱“基金會”）無償捐贈其持有的公司1億股無限售條件流通股，占公司總股本的 5.12%。

一、捐贈事項概述

2019年12月26日，為積極履行企業社會責任，回饋社會，公司控股股東海亮集團與基金會簽訂捐贈協議，擬無償捐贈1億股無限售條件流通股（占總股本的5.12%）公司股權給基金會，資助基金會開展慈善公益活動。

海亮集團將依據相關法規的要求以協議轉讓的方式捐贈。基金會接受捐贈后，將根據業務發展的實際需求，通過所持股票現金分紅或未來分階段減持等方式獲得資金。基金會的資金主要用于：扶貧；助學；助殘；因年老無子女、生活困難的孤寡老人的贍養；因突發事件、疑難雜癥、大病急病造成經濟致困的救助等。

海亮集團與基金會不是一致行動人，本次捐贈不構成關聯交易。

二、受贈方基本情況

1、名稱：浙江海亮慈善基金會

2、法定代表人： 朱愛花

3、統一社會信用號碼：533300005018835938

4、注冊資金： 1,000萬

5、業務范圍： 因突發事件、疑難雜癥、大病急病造成經濟致困的救助，資助貧困學生，贍養孤寡老人。

6、業務主管單位：浙江省民政廳

基金會公益品牌項目包括：海亮?貧困少年英才培養工程、雛鷹高飛工程、融愛自閉癥兒童救助、中西部教育扶貧、聽障兒童救助、大病救助工程、勵志助學工程、鄉村振興工程、溫暖關愛工程等。

7、截至公告日，基金會持有公司股份情況如下：

三、捐贈主體的基本情況

1、公司名稱：海亮集團有限公司

2、法定代表人：曹建國

3、注冊資本：人民幣311,980萬元

4、公司類型：有限責任公司

5、統一社會信用代碼/注冊號：913306811462584935

6、成立日期：1996年8月9日

7、經營范圍：房地產開發（憑有效資質證書經營）；批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品、酒類、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）（具體經營項目以許可證或批準文件核定的為準）； 批發零售：金屬材料及制品、建筑裝潢材料（除竹木）、化工原料（除危險化學品、易制毒品、監控化學品）、日用百貨、文體用品、黃金首飾、珠寶首飾；黃金加工；種植業，養殖業（以上二項除畜牧業和前置審批）；物業管理；從事貨物及技術的進出口業務；對外投資。

8、截至公告日，海亮集團持有公司股份情況如下：

9、上述捐贈主體存在一致行動人：

本次捐贈不涉及其他一致行動人，控股股東及其一致行動人自上市以來未減持股份。

四、擬捐贈協議的主要內容

甲方（贈與方）：海亮集團有限公司

乙方（受贈方）：浙江海亮慈善基金會

為支持并資助乙方開展的慈善公益活動，甲方擬向乙方進行捐贈，將所持的浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）1億股無限售條件流通股的股份（“標的股份”）無償贈與乙方。乙方同意接受甲方贈與的標的股份。

第一條 標的股份

甲乙雙方同意并確認，甲方在本協議項下向乙方無償贈與的標的股份為甲方所持目標公司1億股無限售條件流通股的股份。

第二條股份過戶

2.1甲方作為目標公司控股股東，在遵守證券監管法律法規、規范性文件以及對其有約束力的公開承諾中有關減持、轉讓股份的規定與約束性承諾的基礎上，并按規定履行信息披露義務后，與乙方共同辦理贈與標的股份的過戶登記手續。

2.2標的股份在中國證券登記結算有限公司完成過戶登記，則本協議標的股份的交割手續即告完成，乙方成為標的股份的合法所有權人。

第三條聲明、承諾及保證

3.1甲方的聲明、承諾及保證

（1）甲方是標的股份的名義和實際所有權人，擁有完全的處置權，有權通過簽訂本協議對標的股份進行捐贈；

（2）在標的股份上，不存在任何形式的期權、質押、或其它任何形式的擔保；不存在導致或產生上述期權、質押、保證、留置或其它任何形式的擔保的任何協議或承諾，也沒有任何第三方有權提出對上述權利的任何主張；

（3）甲方承諾協助和配合目標公司辦理標的股份過戶登記手續。

3.2乙方的聲明、承諾及保證

（1）乙方是持有標的股份的適格主體，能夠承接標的股份成為目標公司股東；

（2）乙方愿意利用受贈的標的股份更好的推進慈善公益事業的開展。

3.3在本協議簽署日，甲乙雙方相互保證及承諾如下事項均屬真實和準確，并沒有在任何方面被違反或存有誤導：

（1）其擁有簽訂本協議及履行本協議項下義務的全部權利和能力；

（2）其在本協議上簽字的代表已擁有合法的授權；

（3）本協議一經簽署，即對雙方均具有約束力；

（4）其簽署、執行本協議并不違反任何法定或約定義務，或違反對其具有約束力的判決、裁定、裁決等法律文書。

第四條費用承擔

甲乙雙方同意，本次標的股份贈與產生的相關稅費，由雙方根據法律法規的規定承擔。

五、本次捐贈事項涉及承諾事項的說明

本次捐贈導致的減持事項與此前已披露的承諾是否一致的說明：

1、海亮集團承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

2、海亮集團承諾：其于2007年因公司以未分配利潤送股、資本公積金轉增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

3、海亮集團承諾：其于2012年1月16日至6月26日期間增持公司股票，本次增持期間，海亮集團遵守增持承諾，未有減持其所持有公司股份的行為。增持完成后，公司控股股東海亮集團承諾，在增持完成后6個月內不減持其持有的公司股份。

4、海亮集團承諾：其于2014年11月25日增持公司股票，本次增持期間，海亮集團遵守增持承諾，未有減持其所持有公司股份的行為。增持完成后，公司控股股東海亮集團承諾，在相關法律法規規定的法定期限內不減持其持有的公司股份。

5、海亮集團承諾：自公司本次非公開發行的股票上市之日起36個月內，不轉讓本公司所認購的股份。（本次捐贈的股份系無限售流通股，不涉及其認購的公司非公開發行認購的限售股份）

截至本公告日，上述承諾嚴格履行或已履行完畢，未出現違反上述承諾的行為。

六、其他相關說明

1、 公司將按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規章制度的規定進行操作，及時履行信息披露義務。本次捐贈后，海亮集團及其一致行動人持有公司股份866,203,790股，占公司總股本的44.37%，仍為公司控股股東，本次捐贈事項不會導致上市公司控股股東發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響。

2、如計劃捐贈股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，擬捐贈股份數量將相應進行調整。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事會

二○一九年十二月二十八日