威帝股份，上市公司被罵“渣男”，標的公司董事長要“清白”威帝股份終止重組背后｜深度調查

面對突如其來的“流產”消息，被收購標的公司上海飛爾汽車零部件股份有限公司（下稱“飛爾股份”）反應強烈。6月22日，飛爾股份在其官網發布《致全體客戶、員工及股東的公開信》，稱“對威帝股份所述終止理由表示難以理解且無法接受，就威帝股份公然違反交易協議約定及誠實信用原則的不正當行為提出嚴正抗議。”

飛爾股份公開抗議：指上市公司是“渣男”

呂竹新稱，在威帝股份公告終止收購前，公司方面對此毫不知情。他用了三個詞形容自己當時的心情：詫異、莫名其妙和生氣。

6月17日晚間，威帝股份公告稱，由于重組條件尚不成熟，公司決定終止收購飛爾股份。據了解，終止收購公告發布后，威帝股份給飛爾股份財務總監郵寄過來一份終止收購協議，讓呂竹新簽字，但未給出任何理由。

“很生氣，上市公司不尊重人。”呂竹新在采訪中難掩氣憤。

威帝股份在公告中披露的終止重組的原因，則為“受新冠肺炎疫情以及目前市場環境等因素影響，現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟，繼續推進本次重大資產重組事項可能面臨較大不確定。”

呂竹新稱， “威帝股份終止收購的理由，會讓市場認為是我標的公司的問題，對我公司將來的發展負面影響很大。”

公開資料顯示，重組標的飛爾股份成立于2003年，注冊資金6900萬元。其中，新陽投資持股45.29%、上海裕爾持股8.25%，其他股東包括呂竹新等5位自然人，主營汽車頭枕、座椅背板、座椅塑料件等產品，與麥格納、延鋒內飾、佛吉亞、延鋒安道拓等國際知名汽車零部件總成企業建立長期的業務合作關系。

根據重組設定的業績承諾，飛爾股份在 2022 年度、2023 年度、2024 年度歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計歸母凈利潤之和不低于1.5億元。

飛爾股份提供的合并利潤表顯示，今年1-3月，公司合并范圍內累積實現主營業務收入約2.1億元，較上年同期增長約11.57%；實現凈利潤約1291萬元，較上年同期增長約131%（前述數據均為未經審計數據）。

針對今年業績情況，呂竹新稱，公司在嚴峻客觀情況下，1-5月中旬仍然實現了1000萬元的凈利潤，業績呈現逆勢增長，尤其是6月份以來上海復工復產的情況下，公司的產能基本恢復到一季度的產能，按照目前在手訂單量及復工復產的情況，公司完全有能力完成本次交易的對賭業績。

頗顯反差的是，在雙方“蜜月”期間，威帝股份曾表示，“本次交易完成后，公司將進入汽車內飾件領域，拓展汽車內飾塑料件、內飾總成領域的相關業務，優化產品結構和產業布局，公司的可持續發展能力、盈利能力等將得到提升。”

在回復上交所問詢函的公告中，威帝股份進一步闡述，“公司主要市場為商用車尤其是客車市場，市場空間相對有限，標的公司主要市場為乘用車市場，市場空間廣闊，公司可以借助標的公司積累的市場競爭優勢帶動原有業務的發展，立足于商用車和乘用車兩個市場，降低單一市場波動的風險；產品開發方面，公司在汽車電子領域具有較強的技術儲備和市場競爭力，標的公司在汽車內飾領域形成了較強的技術開發能力，雙方可以在智能駕駛座艙系統等產品和模塊方面建立較強的協同。”

或因股東內斗而成犧牲品

公開資料顯示，威帝股份是國內汽車電子控制產品供應商，主營業務為汽車電子產品的研發、設計、制造和銷售，公司產品主要適用于客車、卡車系列。

近年來，上市公司經營業績整體上表現不佳，尤其2017年以來業績持續下滑。財務數據顯示，2017-2021年，威帝股份分別實現營業收入約1.99億元、2.02億元、1.38億元、8454萬元、7099.69萬元；對應歸屬凈利潤分別約為6864萬元、6517萬元、2285萬元、1570萬元、669.11萬元。

面對經營業績節節敗退，威帝股份終于走到了易主地步。2020年9月15日，陳振華、陳慶華等人與麗水久有基金簽署《股權轉讓協議》、《表決權放棄協議》，陳振華兄弟等人將持有的1.2億股公司股份（占公司總股本21.43%），作價7.5億元轉讓給麗水久有基金。

與此同時，陳振華、陳慶華兄弟二人放棄其持有公司29.44%股份所對應的表決權。轉讓完成后，威帝股份控股股東變更為麗水久有基金，實際控制人變更為麗水經開區管委會。值得注意的是，從公司持股比例來看，陳振華、陳慶華兄弟仍合計持有威帝股份32.66%的股份。

“去年9月跟劉高深董事長磋商之時，我們按照市場規則，要求上市公司支付5%的誠意金，即2100萬元。”呂竹新解釋稱，“上市公司第一次董事會后，劉高深給我打電話，說‘上市公司原大股東陳振華不同意支付誠意金，假如你們不同意取消誠意金，那交易上市公司是一定要做下去的，我寧愿把定增項目拿掉’。他的誠意打動我了，就答應把誠意金拿掉了。我想做買賣是靠信用的。”

值得注意的是，2021年12月17日，威帝股份公告，公司擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式購買交易對方所持有的飛爾股份100%股權，交易總對價4.2億元。僅過去一個多月，在2022年1月底劉高深卸任威帝股份董事長，目前擔任浙江省麗水市經濟開發區管委會副主任。

呂竹新表示，對于此次并購重組，陳振華一開始同意，轉折點發生在公司第一次董事會開完之后，“陳振華要求在交易期間減持公司股票，但在回復交易所問詢函之時，交易所要求公司所有的董監高和原股東承諾在本次交易期間不減持。當時陳振華簽了不減持的承諾函，但回過頭來說中介機構沒有通知他，他表現得非常生氣，不減持損害了他作為股東的個人利益，之后不停地向大股東要求減持。他說如果他減持不了，他不會同意此次并購。”

值得一提的是，《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，此次募集配套資金1.89億元由南城投資全額認購——南城投資系麗水經開區管委會控制的其他企業，因此本次交易構成關聯交易。

在呂竹新看來，目前陳振華、陳慶華兄弟持有威帝股份32.66%的股權比例，比控股股東持股比例還要高，從收益權角度看，此次重組成功陳振華將是最大的受益者，“我們合理地推斷，陳振華一直是拿關聯交易跟大股東在博弈，博弈到最后，他的利益沒有得到滿足，所以他把交易給否了。”

耐人尋味的是，威帝股份2021年三季報顯示，截至當年9月30日，公司貨幣資金約4.71億元。對此，飛爾股份方面認為，雖然麗水國資取得了威帝股份的控股權，但話語權較弱，上市公司是失控的，“公司的賬戶和U盾都在陳振華的人手上，陳振華雖然遠在加拿大，但遙控著公司。”

陳振華的“人”，指的是威帝股份財務總監郁瓊。公開資料顯示，郁瓊從上市伊始一直擔任公司董秘。2022年4月13日，威帝股份管理層換血，周寶田為公司董秘。據呂竹新介紹，周寶田是陳振華的外甥。