蹊蹺的接盤 舉債的并購 湖北國企襄陽軸承身上發生了啥？

湖北的國企改革中，上市公司層面首度引進自然人控股股東，加速推進混合所有制改革。

日前，襄陽軸承股份有限公司（以下簡稱“襄陽軸承”，000678）對外宣布，公司控股股東三環集團的改制方案已經湖北省政府獲批，武漢金凰實業集團有限公司（以下簡稱“金凰集團”）將持有三環集團有限公司99.97%股權，并通過三環集團有限公司間接控制襄陽軸承，間接持股27.94%，此事項若經過國資系統審批通過后，襄陽軸承的實際控制人將從湖北省國資委變更為自然人賈志宏，若此舉順利進行，這將是湖北省國企改革過程中首例控股權轉讓給民營企業的案例。

賈志宏為金凰集團的實際控制人，旗下擁有20多家上市公司，其中包括在納斯達克上市的金凰珠寶（股票代碼KGJI，NSDK），對比三環集團的體量，賈志宏所控制的金凰集團是否有足夠的實力完成收購并掌舵未來的三環集團和襄陽軸承，在市場上已引起廣泛關注。

改制始末

三環集團為湖北省國資委旗下的省屬大型制造企業，主要從事專用汽車、汽車零部件和數控鍛壓機床產品的生產和經營，旗下核心優質資產為上市公司“襄陽軸承”。

天眼查提供的資料顯示，三環集團接盤方金凰集團成立日期為2016年8月，注冊資本20億元，成立后至2017年，公司實際控制人賈志宏將下屬控制的企業股權整合至金凰集團。業務范圍涉足房地產開發、電子數碼產品、億元企業管理、植物制品等。

賈志宏所控制的納斯達克上市公司金凰珠寶卻并未在金凰集團體內，而是擔任金凰集團的小股東，賈志宏和金凰珠寶對金凰集團的持股比例分別為99.95%和0.05%。

經過對旗下資產進行梳理和整合后，2016年和2017年，金凰集團的總資產從68.988萬元增至130.71億元，營收從45.63萬元增至195.86萬元，凈利潤從218.75萬元增至4597.08萬元，資產負債率則從98.47%降為84.27%，仍然高位運行。也因此，快速整合而來的金凰集團從明面上具備了改制三環集團的財務基礎，在市場上也擺脫了“蛇吞象”的“嫌疑”。

按照公布的改制方案，襄陽軸承的實控人變更為賈志宏將分兩步走。

在此次改制實施前，湖北省國資委將其持有的三環集團30%股權劃轉給湖北省興楚國有資產經營管理有限公司（以下簡稱“興楚資管”）。劃轉完成后，三環集團的股東為省政府國資委及興楚公司。

2018年1月14日，湖北省國資委將三環集團所持有的襄陽軸承的95%股權劃轉給省政府國資委或其指定方，并對三環集團進行增資擴股，其中，武漢金凰出資37.59億元認繳，增資擴股完成后，湖北省國資委對三環集團持股32.40%，興楚資管持有13.89% ，金凰集團持股比例則為53.71%。

三環集團的改制中還推進了員工股權激勵，設立了員工持股平臺武漢鑫三環科技投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鑫三環”）。根據改制總方案，湖北省政府國資委、興楚公司分別向金凰集團、鑫三環轉讓其所持的三環集團46.29%股權。

這些步驟完成后，金凰集團對新三環集團持股比例為99.97%，鑫三環的持股比例則為0.03%。

借此，針對三環集團旗下核心優質資產襄陽軸承，賈志宏通過三環集團間接持股27.94%，湖北省國資委通過襄軸集團對襄陽軸承間接持股18.09%。

賈志宏其人

為本次股權受讓，金凰集團需支付的資金合計69.98億元。據披露，金凰集團已支付首期增資款16億元和首期股權轉讓款合計12億元，按照約定，剩余增資和股權轉讓款41.98億元需要一年內支付。

“從目前看，金凰集團方面已出具了30%左右的款項，”湖北一本土券商機構投行部人士柳鳴表示，剩余部分預計以銀行開設的企業并購貸款來籌措。 通過借款的方式進行收購，其基本上可以出具30%左右的自有資金，而銀行的企業并購貸款業務只要具備足夠的擔保措施，銀行通貸款人資質和外部征信體系，可以予以借款，這也是并購重組中經常采用的融資手段。

對此，金凰集團也表示，已與工商銀行等進行洽談，并獲得不超過42億意向性融資安排。按此計算，剩余款項的資金籌措方面將均從銀行貸款。

對湖北資本市場熟悉的人對賈志宏并不陌生。

資料顯示，賈志宏曾就職于總后后方基地指揮部，任金凰珠寶董事長，2016年8月起任武漢金凰實業集團有限公司執行董事兼總經理。金凰珠寶在納斯達克上市，融資功能弱于主板上市公司。但近些年來，金凰珠寶曾先后與長安信托、民生信托、安信信托、浙金信托等多家國內信托公司合作發起多起信托計劃，借此融資額度超過數十億元。2017年，從民生信托發起設立最近的關于金凰集團貸款集合資金計劃的規模來看，其利用信托渠道融資的單筆融資額度正在放大。“按信托計劃的用途，不排除金凰集團還有籌措進一步的資金需求，”柳鳴如此表示。

但用于貸款的抵押方面是否充足？在已公布的計劃用于擔保的資產中，金凰集團旗下另一部分金融資產也被列舉出來，其中包括湖北元春并購基金管理有限公司32%的股權，湖北金弘泰融資租賃有限公司的30.00%股權，北京環渤海正奇企業管理中心（有限合伙的）99.99% 股權，和北京環渤海正中企業管理中心（有限合伙）的98.36%股權。

此外，賈志宏個人參與的金融類公司還包括共青城珠峰二號投資管理合伙企業（有限合伙）、武漢市江夏區鐵投小額貸款有限責任公司、湖北永泰小額貸款股份有限公司、共青城珠峰投資管理合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區君度德瑞股權投資管理中心（有限合伙）、銀川君度尚左股權管理合伙企業（有限合伙）至少10家金融類公司的部分股權。也就是說，在金融市場，賈志宏涉足并不淺。

值得注意的是，天眼查資料顯示，這些擬抵押的資產中，部分資產有過或已處于股權出質和動產抵押狀態，其中包括武漢華遠發展有限公司，金凰珠寶部分股權處于出質狀態，另有19處動產處于抵押狀態，湖北金弘泰融資租賃有限公司部分股權處于出質狀態。不過這些狀況是否會影響到未來可能涉及的并購抵押，還得看實際出質和抵押的體量的占比。

蹊蹺的接盤

“若賈志宏入主襄陽軸承后做大蛋糕，對湖北國資委來說，未來，在處理了整個集團內部的各種包袱后，可享受優質資產的股權收益也不失為國企混改的途徑，”柳鳴表示。

但能否順利做大蛋糕，市場依然疑慮。此前的金凰集團及賈志宏控制下的其他企業中，基本沒有涉足過汽車零部件領域，緣何能拿到這一標的?

“在此前的招標過程中，曾希望選擇具有汽車行業背景的企業參與混改，也曾在內部討論希望能找到一家資產規模足夠大，最好能過千億元企業參與混改。”湖北本土一知情人士也透露，此前，除了寧波華翔外，還有一鋼鐵集團旗下的相關企業也曾計劃參與競標，但最終敗給了金凰珠寶，但后者與當初想引進的投資者有一定差距。從相關性來看，寧波華翔的優勢更為明顯，但從地域性上來說，金凰集團則具有優勢。記者咨詢的襄陽軸承董秘辦方面也表示，此事需咨詢湖北省國資委或控股股東三環集團。

“近些年，襄陽軸承雖然面臨業績下滑的壓力，但其資產狀況還沒有惡化到無法挽救的地步，理論上來說，其具有業務、市場等各方協同性強的汽車相關企業更有改善襄陽軸承局面的希望，”柳鳴說，賈志宏如果順利接手，針對自己未涉足過的新領域，讓國有資產繼續保值增值，這將一大考驗。而在負債率高企的情況下繼續舉債收購，賈志宏的豪賭結局如何，還有待觀察。

橫亙在賈志宏身上的，還有另一件棘手的事件。2016年，湖北另一家上市公司武昌魚成為資本市場的一支“妖股”，此后經過調查，賈志宏、金凰珠寶、宜昌長金投資和武漢聯富達等之間的錯綜復雜的關聯關系運作、違規舉牌，證監系統對該案進行立案調查。對此，21世紀經濟報道咨詢武昌魚大股東方面，其表示，調查至今無進展、無結果。但在調查期間，賈志宏方面在武昌魚身上的舉牌資金無法套現，也會帶來另一種資金成本。