股權收益權是什么意思？股權收益權回購是什么意思

股權收益權是什么意思，這個問題很多人都不知道，今天我們就來聊聊這個話題。首先我們要明白一個概念，那就是股權收益權。簡單來說，就是企業在進行融資的時需要支付一定的費用，比如說利息、管理費等等。這些費用的大部分都是來自于股權收益權。所以，我們可以這樣理解，如果一家公司想要要獲得更多的利潤，就必須通過分紅來實現。但是，分紅并不是一件容易的事情，因為它需要一定的條件才能實現。

一：股權收益權是什么意思?

股息收益 dividend yield。亦作：分紅收益；股息率。描述公司財務狀況與股票市場價格之間的關系的指標之一，即購買股票后當年得到的收益。計算公式為： 每股年紅利 (Dividend per share)/每股購買價 (Share price) 用于測量股票投資收益，亦可評價股票的市場價值是否被低估。將股息收益與資本利得相加則為股票的總收益。參見：本期收益率current yield；收益yield股利收益 股息、紅利亦合稱為股利。股份公司通常在年終結算后，將盈利的一部分作為股息按股額分配給股東所產生的利益。股利的主要發放形式有現金股利、股票股利、財產股利和建業股利。股權收益權投資,顧名思義就是投資于上市公司股票的股權收益權。 一般采用"購買收益權+回購"的模式,即信托資金先用于購買上市公司股東所持有的上市公司股權收益權,在信托計劃終止時,由上市公司或者上市公司股東按照事先約定的價格,對股權收益權進行溢價回購。也就是說,無論所投向的股票價格漲跌與否,投資者獲得的將是一份穩定的收益,而且收益率水平遠高于銀行同期存款利率,一般在6%以上。這是需要系統的知識！如果樓主想學，建議去多看看相關教程，很多網站上都有,最好的一個是漲停網，教給你很多股票操作和如何抓熱點的方法！

二：受讓股權收益權是什么意思

近年來，收益權的轉讓及回購作為一項金融創新概念在金融業務中發揮著日益重要的作用。而在眾多的收益權中，股權收益權又是最常見的交易標的。股權收益權的轉讓及回購交易既有利于保留企業實際控制權，又在轉讓收益的同時避免了高額的股權轉讓稅費。

然而，與實操中股權收益權被大量運用的現狀相比，現行規范性文件鮮少提及“股權收益權”，這對正確界定股權收益權的法律性質、以及進一步合理預測股權收益權交易的法律后果提出了挑戰。

本文擬以（2017）最高院法民終907號判決書為引，通過分析一審上海高院與二審最高院的裁判觀點，特別針對該判例中對于股權收益權的性質認定以及對于股權收益權轉讓回購交易的性質認定，提出原本對股權收益權相關問題的觀點，以期厘清股權收益權的法律性質，并結合股權收益權交易的裁判趨勢給予建議。

關鍵字

股權收益權 性質 轉讓回購 借貸

案情簡介

天悅公司與安信公司簽訂《股權收益權轉讓及回購協議》，約定：

（1）安信公司以其受托信托財產，受讓天悅公司持有的天域公司100%股權對應的股權收益權；

（2）轉讓期滿，天悅公司應當歸還全部轉讓款并按照固定利率支付回購溢價款。

為保證上述交易的履行，安信公司另與天悅公司簽署《股權質押合同》，即由天悅公司以其持有的天域公司100%股權為其全部支付義務提供質押擔保。

后因天悅公司未能如約支付回購價款，安信公司向上海高院起訴，請求天悅公司支付股權收益權回購價款。一審中，上海高院認定當事人的目的系融通資金，參照借款合同的規定處理。二審中，最高院維持原判。

（該案例詳情，參見（2016）滬民初26號及（2017）最高院法民終907號判決書）

觀點碰撞

一. 股權收益權的法律認定

股權根據行使目的不同可分為自益權和共益權。自益權是指股東專為自己利益而行使的權利，包括股息紅利分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓權等基于股東身份獲得的、并體現為財產性特點的權利。“股權收益權”中體現的股息紅利收益并非指代股權自益權本身，而是與股權自益權等額的金錢債權。

既然基于股東身份所享有的權能未曾轉移，持股人依然是公司股東，則持股人有權獲得股息紅利以及股權轉讓款所得收益，進而根據《合同法》第一百三十二條的規定對上述收益進行處分。從這個角度理解，持股人轉讓“股權收益權”即轉讓了與該股東于公司取得的包括股息紅利及股權轉讓款在內的等額的未來應收賬款。

由此可見，股權收益權并非股權收益權能的剝離，而是由轉讓方和受讓方基于股權所創設的新的債權債務關系，受讓方在標的股權收益產生后對轉讓方享有付款請求權。

因此，包括股權收益權在內的收益權本身與其所依附的基礎資產相分離，收益權轉移不等同于基礎資產收益權能的轉移。

盡管本案中，二審法院最高院并未就股權收益權與股權的關系乃至股權收益權的法律性質發表意見，但其在南昌農村商業銀行股份有限公司、內蒙古銀行股份有限公司合同糾紛案[（2016）最高法民終215號]中表達了類似觀點：

收益權雖然依附于基礎資產，甚至收益權與基礎資產在內涵與價值上高度重疊，但在各方商事主體選擇以收益權作為交易標的的情形下，意味著各方并無轉讓和受讓基礎財產的意思表示。此種情況下，應當尊重各方在協議中達成的合意，認定各方交易標的為收益權，而非基礎財產。

二. 股權收益權轉讓回購交易的法律認定

理由一：標的股權仍由轉讓方負責管理

“安信公司僅間接獲得天悅公司經營、管理、處置、轉讓標的股權等所產生的收益，并不參與能夠產生收益的標的股權的經營管理。”

理由二：標的股權收益被人為限制

“該標的股權事實上實際出質給安信公司，限制了天悅公司通過處置、轉讓標的股權產生收益的可能。”

理由三：受讓方不承擔買入標的股權收益權期間的風險

“系爭合同約定的標的股權收益權轉讓對價并無符合市場價值的證明，且約定安信公司向天悅公司返售的標的股權收益權對價系直接在其支付的買入對價基礎上增加固定比例的溢價款，因而安信公司并不承擔買入標的股權收益權期間的風險。“

01.股權收益權的獲取并不需要以控制標的股權為要件

如前文所述，本次買入返售的標的物為標的股權的收益權，而收益權轉移不等同于基礎資產收益權能的轉移，亦不等同于基礎資產本身的轉移。

換言之，無論標的股權的收益權是否轉讓，作為基礎資產的股權始終由天悅公司持有，那么天悅公司持有標的股權并負責管理也屬應有之義。

相反，協議約定“天悅公司如收到標的股權收益，應在三個工作日內將其全部收益轉入安信公司指定賬戶”恰恰體現出了收益權系基于合同所創設的金錢債權的本質。因此，買受人是否真實“買入”標的股權的收益權不需要以控制標的股權為要件。

02.系列的增信安排并非限制股權收益，而是確保交易標的的完整性

筆者認為，“不得以任何形式分配利潤”的約定確實對安信公司獲取股權收益不利，結合股權質押的安排，存在安信公司無意買入案涉標的股權收益權的嫌疑。但是，這并不意味著，在往后的股權收益權轉讓與回購交易中設置股權質押，都應被認定為旨在限制股權轉讓產生收益。

根據《物權法》第二百二十六條規定，基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

由此可見，在標的股權上設置權利質押，并沒有實際限制股權的流通性。相反，股權質押進一步保障了質權人獲得標的股權收益的權利。

03.筆者認同通過審核真實交易目的來判斷交易性質，但不認同將本案的交易認定為民間借貸

本案中，天悅公司與安信公司所約定的股權收益權轉讓價款沒有市場評估依據，收益期間約定不予分配利潤，且無論盈虧安信公司均可以通過回購取得固定收益，這些交易安排可探求出安信公司無意于追求股權收益，雙方當事人的真實交易目的在于借貸。

但一審法院認為，信托財產并非信托公司的自有財產，且無證據證明該資金

筆者認為，信托財產是信托公司依據信托目的管理和支配的財產，信托公司作為持有金融牌照的非銀行金融機構，以所募集的信托資金通過買入返售形式向融資方發放貸款，其行為應認定為金融借貸。

根據最高院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第一條第一款的規定，本規定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為；同時第二款規定，“經金融監管部門批準設立的從事貸款業務的金融機構及其分支機構，因發放貸款等相關金融業務引發的糾紛，不適用本規定”。由此可見，持有金融牌照的銀行、非銀行金融機構從事的借貸行為不歸屬于民間借貸范疇。

對此，最高院在近日發布的全國法院民商事審判工作會議會議紀要（征求意見稿）中明確:

凡由金融監管部門或者有關政府部門批準設立的持有金融牌照的銀行、非銀行金融機構從事的借貸行為，均為金融借貸，不適用民間借貸的相關規則及利率標準；

并針對信托公司涉及回購業務的交易性質作出認定:“信托公司在資金信托成立后，以募集的信托資金受讓股權、股票、債券、票據、債權、不動產、在建工程等特定資產或特定資產收益權，……，由出讓方或者其指定的第三方在一定期間后以交易本金加上溢價款等固定價款回購的，屬于公司在資金依法募集后的資金運用行為。由此引發的糾紛……應當認定為信托公司與出讓方之間的金融借款合同糾紛。”

而進一步的問題是，當本案交易乃至今后類似交易被認定為金融借貸，對比民間借貸，在法律后果上會有哪些差異？

第一，金融借貸的利率標準不適用“兩線三區”。

根據最高院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的相關規定，民間借貸有“兩線三區”的利率限制，即年利率未超過24%受到法律保護，年利率在24%至36%之間視情況決定，年利率超過36%的部分法院不予支持。而金融借貸不適用民間借貸的利率標準。

根據《合同法》第二百零四條規定，“辦理貸款業務的金融機構貸款的利率，應當按照中國人民銀行規定的貸款利率的上下限確定”。盡管央行在《中國人民銀行關于調整金融機構存、貸款利率的通知》中取消了金融機構貸款利率上限，但在司法實踐中金融借貸的利率仍有其臨界點。目前主要依據最高院在《關于進一步加強金融審判工作的若干意見》中的規定，即對金融借貸利息、復利、罰息、違約金和其他費用總計超過年利率24%的部分，借款人享有按照實際損失申請調減的權利。

第二，金融借貸中的變相利息將被規制。

全國法院民商事審判工作會議會議紀要（征求意見稿）特別提及對金融借貸“變相利息的規制。

今后交易如被認定為金融借貸的，則在貸款人以服務費、咨詢費、顧問費等為名變相收取不合理的利息時，法院可以根據提供服務的實際情況確定出借人應否支付或予以酌減。

裁判趨勢

如今，股權收益權轉讓及回購交易在司法實踐中已被普遍接受。在效力認定方面，對于那些出自當事人真實意思表示且合同內容不違反法律、行政法規的禁止性規定的系爭合同，各地法院一般不輕易認定為無效。

而在性質認定方面，股權收益權轉讓及回購交易究竟是《信托公司管理辦法》中的“買入返售”還是融通資金，最高院此前的裁判觀點是傾向于鼓勵金融創新而認定為“買入返售”（參見五礦信托與有色金屬公司營業信托糾紛案[（2016）最高法民終231號]）。

但對比本案例，筆者發現該裁判思路已然有了轉變：

經對比，本案最高院認定借貸關系的解讀視角與（2016）最高法民終231號案中敗訴方有色金屬公司主張借貸關系的理由相類似，最高院目前的裁判觀點傾向于探究真實交易目的。

盡管通過分析，筆者對最高院列舉的裁判理由有所保留，但值得肯定的是，這種裁判思路的轉變是衡量法益、考慮商事交易影響的綜合結果，其在本案中折射的價值取向將對今后商事交易安排以及司法實踐影響深遠：

第一，本案兩級法院均明確提出應以穿透核查的態度審理金融糾紛，其審判思路與當下資管行業強監管的政策思路相呼應。

2018年4月，四部委發布的資管新規提出“金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務”；“實行穿透式監管”；“減少監管真空和套利”。資管新規的出臺預示著金融機構在今后展業過程中將會面臨更高的合規要求。作為最高院于資管新規出臺后作出的最新判例，本案所呈現的“穿透式”審判思路順應了資管新規的監管精神，這將促使金融機構更為審慎地設計商事交易結構，有利于推動資產管理行業持續健康發展。

第二，本案兩級法院均明確揭示，法院認定民事合同的性質應根據合同條款所反映的當事人的真實意思，并結合其簽訂合同的真實目的以及合同的實際履行情況等因素進行綜合判斷，其審判思路反映了今后司法裁判的大趨勢。

2019年7月，最高院審判委員會劉貴祥法官在全國法院民商事審判工作會議上提到，“要樹立穿透式審判思維。商事交易如融資租賃、保理、信托等本來就涉及多方當事人的多個交易，再加上當事人有時為了規避監管，采取多層嵌套、循環交易、虛偽意思表示等模式，人為增加查明事實、認定真實法律關系的難度。妥善審理此類案件，要樹立穿透式審判思維，在準確揭示交易模式的基礎上，探究當事人真實交易目的，根據真實的權利義務關系認定交易的性質與效力。”

由此可見，轉變裁判思路、探究交易真實目的是當下主流趨勢。在此背景下，“股權收益權轉讓回購”模式將大概率被認定為金融借貸。

因此，在今后草擬相關交易文件時，需結合金融借貸的特點，綜合考慮利率標準、相關費用設置等是否符合法律法規及當前監管政策的要求。

文 | 原本律師 徐宇舟 劉璐懿 湯琳佳

注 | 本文為原本律師原創，如需

原本發布的文章不得視為上海原本律師事務所及其律師出具的正式法律意見或結論，如需進一步交流，請與原本聯系。

三：股權收益權轉讓是什么意思

收益權轉讓被廣泛應用到市政基礎設施收益權轉讓、企業應收賬收益權轉讓、土地或礦產權等收益權轉讓、上市公司某項資產收益權轉讓、股權收益權轉讓、債權收益權轉讓、票據收益權轉讓等等。收益權轉讓就是將基礎資產的未來收益通過在合法的中介交易平臺上發布轉讓出去，資產所有方通過轉讓這部分未來收益來達到迅速融資和發展的目的，受讓方則通過投資獲得基礎資產的收益。這里的受讓方就是在資產證券化過程中的投資者。應答時間：2021-11-08，最新業務變化請以平安銀行官網公布為準。

四：股權溢價收益是什么意思

以超出現有股價的價格出讓咯，超出就是溢價股本溢價，主要指股份有限公司溢價發行股票而產生的，股票發行收入超過所發股票面值的部分扣除發行費后的余額。股份有限公司是以發行股票的方式籌集資本。發行股票只能平價或溢價發行，我國不存在股票折價發行的問題，不會出現股本折價。另外發行股票的股本(指股份有限公司實際發行的股票的面值)總額應與注冊資本相等。溢價是指交易價格超過證券票面價格，只要超過了就叫做溢價.