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康美藥業：廣發證券股份有限公司關于公司2014年度募集資金存放和使用情

日期：2015-04-10附件下載

廣發證券股份有限公司

關于

康美藥業股份有限公司2014年度募集資金存放和使用情況專

項核查報告

廣州市天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓(4301-4316 房)

二〇一五年四月

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等有關規定,廣發證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“廣發證券”)作為康美藥業股份有限公司(以下簡稱“康美藥業”或“公司”)2014 年非公開發行優先股項目的保薦機構,對康美藥業 2014 年度募集資金存放與使用情況進行了核查,現將核查情況匯報如下:一、募集資金基本情況

(一)實際募集資金金額、資金到賬時間

根據中國證券監督管理委員會證監許可[2014]1009 號文核準,獲準公司向合格投資者非公開發行不超過 3,000 萬股優先股。

本 次 境 內 發 行 的 優 先 股 每 股 面 值 為 人 民 幣 100.00 元 , 發 行 數 量 為30,000,000 股,面值總額為人民幣 3,000,000,000.00 元,發行價格為每股人民幣 100.00 元,共募集資金人民幣 3,000,000,000.00 元,扣除承銷保薦費用及其他發行費用后,本次非公開發行優先股的實際募集資金凈額為人民幣2,967,700,000.00 元。

本次非公開發行優先股募集資金已于 2014 年 12 月 4 日到位,業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司廣會驗字[2014]G14000600432 號驗資報告驗證。

(二)2014 年度募集資金使用情況及期末余額

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司募集資金使用情況如下:

貨幣單位:人民幣元

累計利息收 以前年

項 目 募集資金凈額 入扣除手續 度已使 本年使用金額 期末余額

費凈額等 用金額

2014 年優先股 2,967,700,000.00 147,759.48 - 2,467,700,000.00 500,147,759.48注:項目“累計利息收入扣除手續費凈額等”包含了開戶費 500.00 元。

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累計直接投入項目運用的募集資金2,467,700,000.00 元,其中:償還銀行貸款 500,000,000.00 元,補充運營資金1,967,700,000.00 元。剩余募集資金余額 500,000,000.00 元(不包括累計利息收入扣除手續費凈額等)與募集資金專戶中的期末資金余額情況相符。二、募集資金管理情況

(一)《募集資金管理制度》的制定和執行情況

為了規范募集資金的管理和使用,最大限度保護投資者權益,公司依照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等有關法律、法規的規定,結合公司實際情況,制定了《康美藥業股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱《管理制度》)。

根據《管理制度》規定,公司對募集資金采用專戶存儲制度,以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督。根據本公司的募集資金使用管理制度,所有募集資金項目投資的支出,在募集資金使用計劃或本公司預算范圍內,由項目管理部門提出申請,財務部門核實、總經理審核、董事長授權總經理簽批,項目實施單位執行。募集資金使用情況由本公司審計部門進行日常監督。審計部門定期對募集資金使用情況進行檢查,并將檢查情況報告董事會、監事會。

(二)、募集資金管理制度的執行

根據制度規定,公司分別在交通銀行揭陽普寧支行、廣發銀行揭陽普寧支行開設了募集資金專項賬戶。

公司和保薦機構共同分別與上述開戶行簽訂了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。三、募集資金的存放使用及專戶余額情況

截 至 2014 年 12 月 31 日 止 , 公 司 募 集 資 金 在 銀 行 專 戶 的 存 儲 余 額 為500,147,759.48元,募集資金的存儲情況如下:

貨幣單位:人民幣元

開戶銀行 賬 號 存款余額 備注

交通銀行揭陽分行 48901 61000 18010 036127 122,292.81 活期存款

交通銀行揭陽分行 48901 61000 10123 015459 400,000,000.00 活期存款

廣發銀行揭陽普寧支行 12602 15110 10000 354 100,025,466.67 活期存款

合 計 500,147,759.48三、募集資金的實際使用情況

根據公司于 2014 年 5 月 16 日召開的公司第六屆董事會 2014 年度第六次臨時會議、于 2014 年 6 月 3 日召開的公司 2014 年度第二次臨時股東大會和于 2014年 9 月 14 日召開的公司第六屆董事會 2014 年度第八次臨時會議,以及《康美藥業股份有限公司非公開發行優先股募集說明書》,本次非公開發行優先股募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。本次募集資金使用情況如下表:

募 集 資 金 使 用 情 況 對 照 表

貨幣單位:人民幣萬元

募集資金總額 296,770.00

本年度投入募集資金總額 246,770.00

報告期內變更用途的募集資金總額 -

累計變更用途的募集資金總額 -

已累計使用募集資金總額 246,770.00

累計變更用途的募集資金總額比例 -

承諾投資項目和超募 是否已 募集資金承諾 調整后投資總 本年度 截至期末累計 截至期末投資進度 項目達到預定 本年度實現 是否達到預 項目可行性是否

資金投向 變更項目 投資總額 額(1) 投入金額 投入金額(2) (%)(3)=(2)/(1) 可使用狀態日期 的效益 計效益 發生重大變化

承諾投資項目

償還銀行貸款 否 100,000.00 100,000.00 50,000.00 50,000.00 50.00 - 88.67 是 否

補充營運資金 否 196,770.00 196,770.00 196,770.00 196,770.00 100.00 - - - -

承諾投資項目小計 296,770.00 296,770.00 246,770.00 246,770.00 - - 88.67 - -

合 計 296,770.00 296,770.00 246,770.00 246,770.00 - - 88.67 - -

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

無

(分具體項目)

項目可行性發生重大變化的情況說明 無

超募資金的金額、用途及使用進展情況 無

募集資金投資項目實施地點變更情況 無

募集資金投資項目實施方式調整情況 無

募集資金投資項目先期投入及置換情況 無

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 無

項目實施出現募集資金結余的金額及原因 無

截至 2014 年 12 月 31 日,尚未使用募集資金余額 50,000.00 萬元,其中:10,000.00 萬元存放于銀行專戶,40,000.00 萬元轉

尚未使用的募集資金用途及去向

到基本戶按募集用途于 2015 年 1 月償還貸款。

募集資金使用及披露中存在的問題或

無

其他情況

備 注 補充營運資金 196,770.00 萬元是 2014 年 12 月 5 日轉入基本戶,不計算投資收益。三、超募資金使用情況

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司無超募集資金使用情況。四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司無變更募集資金使用情況。五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金使用相關信息披露及時、真實、準確、完整,且募集資金管理不存在違規行為。六、結論意見

廣發證券認為:康美藥業 2014 年度募集資金存放和使用情況符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》和公司《管理制度》等法規和文件的要求,對募集資金進行了專戶存儲,并按照募集說明書的募集資金用途進行使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。

(以下無正文)