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國慶來臨，祝各位看官：假期愉快，木有被堵在路上，去景區不是看人。這幾項都是假期標配，同樣今天是周六，看并購重組審核也是蓮花財經的例牌菜。

前三季度通過率達到九成

國慶到了也意味著今年前三季度已經收官，在細看本周之前，先把證監會并購重組委前三季度的審核情況做個梳理。

值得特別說明的是，今年前三季度有3家公司“二進宮”，所以上面的數字單位均為“例”而不是“家”，這三家公司命運也大不一樣。天晟新材(300169,股吧)先是有條件通過，后來卻又被召回重審，未能通過；升華拜克(600226,股吧)頭次闖關失敗，第二次獲得有條件通過；神農基因上周剛剛二次闖關，再度被否。

其他關于三季度審核情況不再贅述，9月28日的證券時報A6版有正版的報道，有興趣的可以點擊鏈接：《并購重組遭遇最強監管 今年已有18例被否》（http://wap.stcn.com/dzb/2016-09-28/881225.htm）。特別提示看最后一部分，多家公司審核通過卻為什么遲遲沒有拿到正式的核準批文，對于苦苦等待中的公司或許會有所幫助。下面貼一下18家被否案例的基本情況及原因，供大家參考，具體也不再贅述。

本周8家順利過會

把視線轉到本周，國慶假期前的最后一周，并購重組委召開3次會議，分別是全年的71、72、73次工作會議，審核了8家公司的重組事項，江蘇國泰(002091,股吧)、恒信移動(300081,股吧)、興業礦業(000426,股吧)獲得有條件通過，蘇大維格(300331,股吧)、*ST興化、雅克科技(002409,股吧)、北方國際(000065,股吧)、江南紅箭(000519,股吧)獲得無條件通過。

對于3家有條件通過公司的具體審核意見為：

江蘇國泰：請申請人披露王曉斌等10名交易對方在控股股東國泰集團的任職情況，進一步說明與國泰集團是否存在一致行動關系。若不存在，請補充披露相反證據。注：江蘇國泰擬收購控股股東國泰集團旗下12家標的資產，整合其貿易供應鏈業務、互聯網電商業務、金融投資業務等，打造一流國際化綜合商社。

恒信移動：請重組申請人補充披露按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條需要累計計算的同一或相關資產情況。請重組申請人補充披露標的資產最新的訂單及協議簽訂情況，并據此說明2016年預期業績的可實現情況。注：恒信移動擬對價12.9億元收購東方夢幻100%股權，進入泛娛樂產業，涉及VR/AR。

興業礦業：請重組申請人及中介機構補充核查銘望投資、勁科投資和勁智投資與上市公司控股股東興業集團及其實際控制人和關聯方之間是否構成一致行動人，并補充發表意見；如構成一致行動，請如實披露。請補充披露白旗乾金達礦業尚未取得采礦權證書存在觸發回購事項的風險，本次募集配套資金的用途是否符合中國證監會對募集配套資金用途的規定。注：興業礦業擬收購銀漫礦業100%股權、白旗乾金達100%股權，整合控股股東興業集團旗下優質礦產資源、避免同業競爭。

輔仁藥業(600781,股吧)突遭暫停審核

原本，本周上會的公司數量應該是9家。但是周三（9月26日），證監會突發一條補充公告，因輔仁藥業涉及重大事項核查，決定對其暫停審核，待相關事項明確后視情況決定是否恢復。

次日，輔仁藥業收到河南證監局出具的警示函，公司董事長朱文臣、董秘張海杰被要求接受監管談話。

具體涉及去年實施的資產出售事項，對業績的影響達到一定程度，但輔仁藥業延遲很久方披露。2015年10月31日，輔仁藥業與洛陽中泉物資有限公司（下稱“中泉物資”）簽署協議，約定公司將所持上海順豐儲運有限公司（下稱“順豐儲運”）100%股權轉讓給中泉物資，去年11月已完成股權變更登記程序。該資產出售導致順豐儲運不再納入公司合并報表范圍，公司2015年度因此增加凈利潤892.10萬元，達到公司2014年經審計凈利潤的56%。

但是，輔仁藥業未及時履行信息披露義務，直至今年4月9日才公告，違反《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，河南證監局因此決定對輔仁藥業實施出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨誠信檔案。河南證監局同時要求公司董事長朱文臣、董秘張海杰于10月8日10時攜帶有效的身份證件到中國證監會河南監管局接受監管談話，并記入證券期貨誠信檔案。

同樣因為上述出售資產事項，朱文臣在9月8日已經遭到了上交所的監管關注。上交所認為上述出售資產事項，對輔仁藥業業績有重大影響，未履行股東大會審議程序，也未及時對外披露，涉嫌違反《股票上市規則》有關規定。

在今年的并購重組審核中，因信息披露而被否決的案例不再少數。《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定，上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。前三季度被否的18例重組事項，因第四條被否的多達7例，分別是金剛玻璃(300093,股吧)、申科股份、新文化(300336,股吧)、天晟新材、九有股份、唐人神(002567,股吧)、升華拜克（第一次上會被否）。

在收到河南證監局警示函的同時，輔仁藥業公告，由于公司涉及重大事項核查，并且暫時無法估計核查所需時間，決定向中國證監會申請中止本次重大資產重組事項審核，公司股票于9月28日開市起恢復交易。輔仁藥業將繼續推進本次重大資產重組的相關工作，待上述核查完成后，公司將及時申請恢復本次重大資產重組事項的審核。

這個口吻似乎在說，除了上面的信息披露問題外，公司還涉及到其他重大事項的核查，具體是什么也無從得知，能不能消除影響繼續盡快恢復審核呢，拭目以待吧。9月28日輔仁藥業復牌，大跌8.55%。

簡單回顧輔仁藥業重組方案，公司擬對價78.09億元，向包括控股股東輔仁集團在內的14名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的開藥集團100%股權，同時募集配套資金不超過53億元。輔仁集團2006年初獲得輔仁藥業控制權，此次開藥集團100%股權交易價格占公司2005年底資產總額的比例為3276.14%。由于此次交易獲得股東大會通過的時間早于6月17日重組新規征求意見稿，因此適用于舊規定，構成借殼上市。交易完成后，將基本實現輔仁集團核心醫藥資產整體上市，也有助于消除同業競爭。

節后一周6公司待審

根據已公布的審核安排，國慶假期后的第一個交易日（10月10日），并購重組委將召開74次工作會議，審核南通鍛壓(300280,股吧)、渤海活塞(600960,股吧)、匯冠股份(300282,股吧)3家公司的重組事項，10月11日召開75次工作會議，審核鼎泰新材(002352,股吧)、奧拓電子(002587,股吧)、高鴻股份(000851,股吧)的重組事項。

最受人關注的自然是順豐借殼鼎泰新材的重組審核，此前另一快遞企業圓通借殼大楊創世(600233,股吧)已經獲得審核通過并完成了資產過戶等。根據方案，鼎泰新材擬將全部資產及負債與順豐控股100%股權的等值部分進行置換，順豐控股100%股權作價433億元，差額部分將由鼎泰新材以發行股份的方式向順豐控股全體股東購買。同時募集配套資金不超過80億元，用于標的公司航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設備采購項目、信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發項目、中轉場建設項目。

其他部分待審公司重組方案概要如下：

南通鍛壓：公司擬合計對價21.73億元收購億家晶視100%股權、北京維卓100%股權，同時募集配套資金不超過9.18億元。這是9月19日南通鍛壓調整后的方案，原方案中收購標的還包括廣潤廣告100%股權，由于交易中現金比例較高，公司結合自身財務情況將其移出。另由于配套資金認購方之一的源尚投資尚未辦理完畢私募投資基金備案手續，募資額由13.54億元調減至9.18億元。此次交易涉及跨界并購，交易完成后，南通鍛壓主營業務將由傳統制造業轉變為傳統制造業與新興現代廣告服務業雙輪驅動的發展局面。

渤海活塞：公司擬對價23.27億元購買海納川、諾德科技濱州發動機100%股權和泰安啟程49%股權，同時募集配套資金不超過16.92億元。其中，公司控股股東北汽集團認購金額不低于3億元，海納川同屬北汽集團控制。交易完成后，渤海活塞將整合海納川旗下優質的業務資源，主營業務不再局限于活塞類業務。

匯冠股份：公司擬對價8.06億元購買恒峰信息100%股權，并募集配套資金不超過5.17億元。恒峰信息是一家長期主要為中小學、職業學校及各級教育管理部門等各類教育機構提供教育信息化綜合解決方案、教育軟件服務提供商，匯冠股份旨在打造智能教育服務生態圈的戰略布局。

奧拓電子：公司擬對價3億元收購千百輝100%股權，同時募集配套資金不超過1.44億元，用于標的公司智能樓宇亮化系統研發中心建設項目等。千百輝是國內知名的照明工程行業綜合解決方案提供商，在城市景觀照明工程施工、設計等相關市場積累了豐富的渠道及客戶資源，可以為奧拓電子LED應用產品在該等市場領域的拓展提供支持。

高鴻股份：公司擬對價3.19億元，向南京慶亞發行股份購買高鴻鼎恒41.77%股權，同時募集配套資金不超過1.55億元，用于高鴻鼎恒智能化倉儲物流平臺建設項目。股權收購完成后，公司將全資控股高鴻鼎恒，進一步加強對子公司的管理與控制力，深化部署在IT產品銷售領域的發展規劃，能夠進一步提升高鴻鼎恒的綜合競爭力和盈利能力。

文章來源：微信公眾號蓮花財經

作者：于德江