圍海股份股吧6？st圍海股份股吧？

證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2021-098

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、 公司向上海千年董事會發函提請召開上海千年臨時股東大會，未收到上海千年董事會反饋；后公司向上海千年監事會發函提請召開上海千年臨時股東大會。日前公司收到上海千年監事會發布的關于召開臨時股東大會的會議通知。

2、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年報已不納入公司合并報表范圍。上海千年目前仍處于失控狀態，上海千年本次股東大會能否順利召開尚不確定。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

一、公司提請召開上海千年臨時股東大會情況概述

（一）公司取得上海千年股權情況

浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“圍海股份”或“公司”）以發行股份及支付現金方式購買31名交易對方持有的上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱“千年設計”或“上海千年”）88.22975%股權，以支付現金方式購買除31名交易對方外的投資者所持有的上海千年123萬股股權。2018年5月，公司通過前述兩筆交易獲得的上海千年共計89,459,750股股份（持股比例89.45975%）完成股權過戶手續及相關工商備案手續。具體詳見公司于2018年4月18日、2018年5月17日在巨潮資訊網披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》、《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》（公告編號：2018-078）。

2020年8月，上海市閔行區人民法院對公司與上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱“千年投資”）股權轉讓糾紛案作出判決，公司需向千年投資收購其持有的上海千年848,750股股權并支付股權轉讓款。截至目前，千年投資已經收到案款，該股權轉讓糾紛已經執行結案。公司于2021年6月24日向上海千年發出書面函件要求上海千年將848,750股股權過戶至公司，并提供加蓋上海千年公章的最新股東名冊。截至本公告披露日，公司未收到上海千年回復。

截至本公告披露日，公司持有上海千年90,308,500股股份，持股比例為90.3085%。

（二）公司提請召開上海千年臨時股東大會情況

為維護公司作為上海千年股東之合法權益，提高內部控制能力，且鑒于上海千年第三屆董事會已于2021年5月屆滿，且未按公司章程規定于2021年6月30日前召開2020年度股東大會，日前，公司向上海千年董事會正式發出《關于提請上海千年城市規劃工程設計股份有限公司董事會召開2021年第一次臨時股東大會的函》及相關提案內容。因上海千年董事會未在收到提案后10日內作出反饋，公司向上海千年監事會發出《關于提請上海千年城市規劃工程設計股份有限公司董事會召開2021年第一次臨時股東大會的函》及相關提案內容。

日前，公司收到上海千年監事會發出的《上海千年城市規劃工程設計股份有限公司2021年第一次臨時股東大會會議通知》。會議通知主要內容如下：

會議議題：

議案一、 《關于修改<上海千年城市規劃工程設計股份有限公司章程>的議案》；

議案二、 《關于選舉汪文強先生為第四屆董事會董事的議案》；

議案三、 《關于選舉張晨旺先生為第四屆董事會董事的議案》；

議案四、 《關于選舉戈明亮先生為第四屆董事會董事的議案》；

議案五、 《關于選舉吳良勇先生為第四屆董事會董事的議案》；

議案六、 《關于選舉殷航俊先生為第四屆董事會董事的議案》；

議案七、 《關于選舉王可飛先生為第四屆監事會非職工代表監事的議案》；

議案八、 《關于選舉朱星先生為第四屆監事會非職工代表監事的議案》。

二、風險提示

1、因上海千年處于失控狀態，雖上海千年監事會同意召開2021年第一次臨時股東大會，但該股東大會能否順利召開尚具有不確定性。

2、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年報已不納入公司合并報表范圍。上海千年仍處于失控狀態。

3、公司將持續跟進上述事項后續進展，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

三、備查文件

1、經公司蓋章的《關于提請上海千年城市規劃工程設計股份有限公司董事會召開2021年第一次臨時股東大會的函》全文內容

2、《上海千年城市規劃工程設計股份有限公司2021年第一次臨時股東大會會議通知》及其它相關文件

特此公告

浙江省圍海建設集團股份有限公司

董事會

二ue3ac二一年八月三日

證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2021-097

浙江省圍海建設集團股份有限公司

關于收到上海仲裁委員會《仲裁通知書》的

公告

浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到上海仲裁委員會送達的（2021）滬仲案字第3964號《仲裁通知書》，現將有關事項公告如下：

一、本案基本情況

申請人一：上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱“千年工程”）

申請人二：仲成榮

申請人三：王永春

申請人四：羅翔

申請人五：湯雷

被申請人：浙江省圍海建設集團股份有限公司

二、申請人仲裁請求

1、裁決被申請人為申請人一上海千年工程投資管理有限公司所持有的浙江省圍海建設集團股份有限公司40,546,420股限售股辦理解禁手續；

2、裁決被申請人為申請人二仲成榮所持有的浙江省圍海建設集團股份有限公司4,057,142股限售股辦理解禁手續；

3、裁決被申請人為申請人三王永春所持有的浙江省圍海建設集團股份有限公司7,493,364股限售股辦理解禁手續；

4、裁決被申請人為申請人四羅翔所持有的浙江省圍海建設集團股份有限公司3,641,890股限售股辦理解禁手續；

5、裁決被申請人為申請人五湯雷所持有的浙江省圍海建設集團股份有限公司102,613股限售股辦理解禁手續；

6、裁決被申請人賠償申請人一上海千年工程投資管理有限公司截至2021年7月12日的遲延解禁損失1,693,398.45元；自2021年7月13日起，以91,055,674.69元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際解除限售日；

7、裁決被申請人賠償申請人二仲成榮截至2021年7月12日的遲延解禁損失169,444.17元；自2021年7月13日起，以9,111,182.24元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際解除限售日；

8、裁決被申請人賠償申請人三王永春截至2021年7月12日的遲延解禁損失312,955.31元；自2021年7月13日起，以16,827,914.59元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際解除限售日；

9、裁決被申請人賠償申請人四羅翔截至2021年7月12日的遲延解禁損失152,101.42元；自2021年7月13日起，以8,178,644.83元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際解除限售日；

10、裁決被申請人賠償申請人五湯雷截至2021年7月12日的遲延解禁損失4,285.50元；自2021年7月13日起，以230,439.91元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際解除限售日；

11、裁決被申請人承擔本案律師費暫計500,000元；

12、裁決被申請人承擔申請人支出的財產保全申請費5,000元、保全責任保險費5,674元；

以上暫計為2,842,858.85元

13、裁決被申請人承擔本案的仲裁費。

三、公司就本案的相關說明

1、公司通過發行股份及支付現金購買上海千年股權向特定對象發行的限售股份102,247,051股，已于2018年6月5日在深圳證券交易所上市。公司分別于2019年6月、2021年6月對部分限售股辦理了解除限售并上市流通。具體詳見公司于2019年5月31日、2021年6月29日在巨潮資訊網披露的《關于限售股份解除限售的提示性公告》（公告編號：2019-048、2021-085）。

2、根據公司與相關發行對象簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》、《補充協議》相關約定，因公司聘請的中介機構尚未出具對千年設計2019年度對賭業績承諾完成情況的專項審核報告及2017至2019年度對賭業績承諾累計完成情況的專項說明，公司暫無法判斷上海千年對賭業績承諾完成情況。在此背景下，公司暫緩對千年投資、仲成榮等“業績承諾方”持有的限售股辦理解禁。

3、根據公司與相關發行對象簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，上海千年三年業績承諾期間內（2017年1月1日至2019年12月31日）產生的截至2019年12月31日經審計的應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額，自2020年1月1日起五年內（即截至2024年12月31日）全部收回。如產生應收賬款凈額未能收回的部分，由業績承諾方（補償義務人：千年投資、仲成榮、王永春、羅翔、湯雷）用現金沖抵。如果之后該部分應收賬款收回，則上市公司應在收回后十個工作日內按照實際收回金額歸還業績承諾方（按各業績承諾方的業績承諾金額比例承擔與返還）。截至2019年12月31日上海千年經審計的應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額達695,991,393.65元。目前，上海千年處于失控狀態，該承諾事項存在承諾方不予履約的重大風險。鑒于此，公司以維護上市公司和中小股東利益為出發點，暫緩對千年工程等持有的限售股辦理解禁，并函告予以了解釋。

4、公司于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，截至目前，上海千年仍處于失控狀態。具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司失去控制的公告》（公告編號：2020-157）及相關進展公告（公告編號：2021-078、2021-084、2021-096）。

由于公司為收購上海千年支付了大量的現金對價和股份對價，而目前上海千年卻處于失控狀態，公司無法知曉上海千年的財務狀況，也無法分享上海千年的經營成果。對此，公司為了維護上市公司利益和保護中小股東權益，暫緩對千年工程等持有的限售股辦理解禁。

5、綜合以上情況，為維護公司特別是中小股東權益，上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、王永春、羅翔、湯雷等5名股份發行對象（補償義務人）持有的剩余限售股份暫未解除限售。

五、對公司的影響及風險提示

針對該仲裁案件，公司將積極應對維護上市公司及中小投資者利益。鑒于該仲裁案件尚未開庭審理，且未來的生效裁決結果尚無法定論，本次仲裁對公司本期利潤或期后利潤產生的影響尚不能確定，需以生效裁決為準。

公司董事會將持續關注本次仲裁事項的發展，及時履行信息披露義務，積極維護全體股東利益。公司指定的信息披露媒體為《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、備查文件

上海仲裁委員會（2021）滬仲案字第3964號《仲裁通知書》