銅陵有色(000630)個股公告正文

銅陵有色：未來三年股東回報規劃(2015-2017年)

日期：2015-04-29附件下載

銅陵有色金屬集團股份有限公司

未來三年股東回報規劃(2015-2017 年)

(經 2015 年 4 月 27 日召開的七屆十五次董事會會議審議通過)

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43 號)等要求,結合《公司章程》以及公司實際經營情況及未來發展需要,公司制定了《未來三年股東回報規劃(2015-2017 年)》。具體內容如下:

一、綜合因素

公司著眼于長遠和可持續發展,在綜合分析企業發展戰略、股東要求和意愿等因素的基礎上,充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求等情況,平衡股東的利益,對利潤分配作出制度性安排,建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。

二、原則

(一)公司股東回報規劃應嚴格執行《公司章程》所規定的利潤分配政策。

(二)公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報,并兼顧公司的可持續發展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。

(三)公司董事會、監事會、股東大會對利潤分配的決策和論證尤其是現金分紅事項的決策程序和機制,對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策做出調整的具體條件、決策程序和機制,充分聽取獨立董事和中小股東的意見。

三、公司未來三年股東回報規劃(2015-2017 年)

(一) 利潤分配政策

1、利潤分配形式

公司可以采用現金、股票、其他方式或者幾種方式相結合的方式分配利潤,現金分紅較股票分紅、其他方式分紅具有優先順序。具備現金分紅條件的,公司應當采用現金分紅進行利潤分配。原則上,公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十,公司可根據實際需要進行調整,但應保證公司每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該連續三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司如采取現金、股票或其他方式相結合的方式進行利潤分配的,現金分紅所占比例應當符合:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。2、利潤分配的時間間隔

公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要,在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況進行中期現金分紅。

3、利潤分配計劃

公司利潤分配方式以現金分紅為主,根據公司長遠和可持續發展的實際情況,以及年度的盈利情況、現金流狀況,在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下,可以考慮進行股票股利分配。

(二)利潤分配需履行的決策和監督程序

1、公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求,合理提出利潤分配建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中,需與獨立董事、監事充分討論,并通過多種渠道充分聽取中小股東意見,在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。

董事會在審議利潤分配預案時,須經全體董事過半數表決同意,且經公司二分之一以上獨立董事表決同意并發表明確獨立意見;監事會在審議利潤分配預案時, 須經全體監事過半數以上表決同意。經董事會、監事會審議通過后,方能提交公司股東大會審議。

2、公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利,董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

3、監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

4、公司利潤分配政策若需發生變動,應當由董事會擬定變動方案,經獨立董事同意并發表明確獨立意見,然后分別提交董事會和監事會審議,董事會和監事會審議通過后提交股東大會審議批準。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深交所的有關規定。

股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的,公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利,并經持有出席股東大會表決權三分之二以上的股東通過。

四、公司未分配利潤的使用原則

公司留存的未分配利潤主要用于補充公司營運資金,投入能夠為股東帶來穩定回報的業務,在擴大現有業務規模,提升創利能力的同時,積極拓展新的項目,促進公司快速發展,使股東資產保值增值,最終實現股東利益最大化。

五、制定周期和相關決策機制

(一)公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃。若公司未發生需要調整利潤分配政策的情形,可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行,不另行制定三年股東回報規劃。

(二)公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定規劃。公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平,因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,并由董事會提交股東大會審議批準,且經持有效表決權三分之二以上通過;審議利潤分配政策修改事項時,還應向股東提供網絡投票形式的投票平臺。

(三)公司在每個會計年度結束后,董事會將根據公司實際經營情況,在充分考慮公司發展所處階段、盈利規模、現金流量情況及當期資金需求的基礎上,結合股東(包括中小股東)、獨立董事、監事的意見,制定年度或中期利潤分配方案,并經公司股東大會表決通過后 2 個月內實施。

六、本規劃未盡事宜,依照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋,自公司股東大會審議通過之日起生效。

銅陵有色金屬集團股份有限公司董事會

2015 年 4 月 27 日