基金產品備案實繳資本-

基金產品備案實繳資本的最低比例為5%，即每個投資者最低可以認購500萬元。這意味著，如果一個投資者想參與基金的投資，就必須有足夠的資金。但是，在目前前a股市場上，大部分股票的流通市值都在10億元以下，即使是一些優質藍籌股，也不過幾十億元。因此，即使是一些大型機構投資者，也很很難買到這些股票。但是，如果你擁有一只股票，那么你就可以通過分倉操作，將這些股票進行合理配置，從而獲得超額收益。

一：基金備案實繳出資要求

目錄

一、私募行業監管邏輯及監管體系

二、私募管理人登記注意要點（以私募股權管理人為例）

三、私募基金產品的募集、備案等

筆者按：

2018年《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱《資管新規》）出臺后，資管行業都在積極地“破剛兌、降杠桿、去通道、擠泡沫”。資管行業在 “破”、“立”之中也已進入向“凈值化、標準化、回歸本源、服務實體經濟”方向轉型發展的新階段。2022年是《資管新規》正式施行的元年，包括私募基金、信托在內的泛資管行業監管政策也不斷完善。2022年6月2日，中基協發布《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》（中基協字﹝2022﹞203號，下稱《通知》），更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》、發布了《私募投資基金備案

我們財富團隊從2015年底開始涉獵私募基金行業，雖然從2021年下半年以來已無法通過私募基金的方式發行產品投資地產行業，但是，看到《通知》的發出也不由得感慨，畢竟在過去的幾年也算是經歷了一波私募基金或者說泛資管行業的“周期”，甚至見證了地產行業的一個“小周期”。

看到《通知》發布后，我們財富中心不少同事也感慨道，這個《通知》不就是對早年我們做業務過程中的一些反饋意見的總結和系統歸納嗎？如今終于有了統一、明確的標準，以后做業務再也不用“猜”審核人員怎么想。另有一些同事唏噓到，回想過去，總是感覺掙錢是相對容易的。以前的投資者

《通知》的發布對我們而言也是一種回顧，看著《通知》中的每一條或多或少能回憶起當年在操作具體業務時遇到的點點滴滴，也更能理解《通知》背后的原理。作為一個總結，我們也對《通知》的一些內容嘗試進行梳理。

一、私募行業監管邏輯及監管體系

（一）私募行業監管邏輯及目的

包括私募在內的泛資管行業解決的是資金從哪來（資金端）、往哪去（資產端）、怎么去（產品端）的問題。對于資管機構而言，在這個過程中要做好資金

金融要服務實體經濟，“提高直接融資比重及長期資本形成能力，充分發揮私募基金在多層次資本市場中的作用”是私募基金的目的，根據企業的不同階段引入私募創投基金、股權基金、私募證券基金。

圖片

（二）私募行業監管規則體系

私募基金管理人及基金產品根據類型的不同受到國家發改委、證監會及基金業協會、財政部、地方證監局、交易所及證券登記機構等多方面的監管。其監管體系如下圖所示：

二、私募管理人登記注意要點（以私募股權管理人為例）

對私募基金管理人的監管是從“生”到“死”，事前、事中、事后全方位的監管。管理人登記是源頭；過程中的自查、信披是常態；機構異常、退出等機制化；從業人員管理是必須。在辦理私募基金管理人登記時需重點

（一）正面列舉

1. 名稱及經營范圍

應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；不得包含民間借貸、民間融資、**業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金屬性相沖突業務的字樣。需特別注意的是，目前各地金融監管部門需對申請主體進行前置審批后方能辦理工商登記事宜。

2. 營業場所及資本金

注冊地和實際經營地址可以不在同一地址，但需說明理由。注冊資本建議實繳300萬以上，且實繳比例不低于認繳比例25%，至少滿足6個月以上的運營開支。

3. 經營業務

專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務；不得兼營民間借貸、民間融資、**業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金屬性相沖突的業務；不得經營與“投資管理”的買方業務有沖突的業務。

4. 從業人員、高管（核查從業經歷、勝任能力）、從業資格的取得

（1）人數：麻雀雖小，五臟需俱全，私募股權、創投類私募管理人建議員工人數在5人以上，私募證券類管理人人數建議在8人以上。部門設置可以根據實際情況包括投資部、產品部、風控法務部、投后管理部門、市場運營、行政人事、財務部。

（2）高管：重點核查從業經歷、勝任能力，并提供證明材料證明具備相關能力。

A. 申請機構高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。負責投資的高級管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

B. 提供證據說明具備勝任能力：負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。其中，主導作用是指相關人員參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用。投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。

C. 個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

D. 高管人員不得在非關聯的私募機構兼職。基金業協會重點

E. 從業資格：私募證券類基金管理人的高管人員（包括法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）均應當取得基金從業資格。私募股權/創業類基金管理人至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。

5. 實際控制人、關聯方及分支機構

是否為基金管理人、同質化核查、無利益輸送等。實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

6. 股權結構

簡單清晰，穿透核查、股權穩定；重點注意層級過多、循環出資、交叉持股、特殊架構設計規避關聯方、嚴禁代持等。

7. 外包服務情況

管理人的現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度的可聘請機構提供外包服務。

8. 合法合規情況、風險管理制度和內部控制制度等

強調提交的合規制度不要“抄作業”（即拿現成的模板照搬照抄）。具體制度包括，運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度、其他制度（如防范關聯交易，利益輸送等制度）等。

（二）反面禁止/限制——中止辦理（11）及不予登記（6）的情形

1. 申請機構出現下列兩項及以上情形的，協會將中止辦理該類機構私募基金管理人登記申請6個月：

（一）申請機構名稱不突出私募基金管理主業，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣的；

（二）申請機構辦公場所不穩定或者不獨立的；

（三）申請機構展業計劃不具備可行性的；

（四）申請機構不符合專業化經營要求，偏離私募基金主業的；

（五）申請機構存在大額未清償負債，或負債超過凈資產50%的；

（六）申請機構股權代持或股權結構不清晰的；

（七）申請機構實際控制關系不穩定的；

（八）申請機構通過構架安排規避關聯方或實際控制人要求的；

（九）申請機構員工、高管人員掛靠，或者專業勝任能力不足的；

（十）申請機構在協會反饋意見后6個月內未補充提交登記申請材料的；

（十一）中國證監會、中國證券投資基金業協會認定的其他情形。

2. 申請登記私募基金管理人的機構存在以下情形的，協會將不予辦理登記，且自該機構不予登記之日起一年內不接受辦理其高管人員擔任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或實際控制人：

（一）申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；

（二）申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的；

（三）申請機構主要出資人、申請機構自身曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、**業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相沖突業務的；

（四）申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的；

（五）申請機構的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會釆取市場禁入措施的；

（六）中國證監會、中國證券投資基金業協會規定的其他情形。

3. 專項法律意見書的出具

（1）變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等重大事項或協會審慎認定的其他重大事項需出具專項法律意見書。注意各地金融監管部門對前述事項變更的前置審批要求以及基金管理人需在變更前對投資人進行相關信息披露。

（2）基金出現如下經營異常情況還需提交專項法律意見書：

（一）被公安、檢察、監察機關立案調查的；

（二）被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；

（三）被證券監管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；

（四）拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；

（五）因嚴重違法違規行為，證券監管部門向協會建議采取自律管理措施的；

（六）多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；

（七）經營過程中出現《私募基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的；

（八）其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。

三、私募基金產品的募集、備案等

（一）私募基金產品的募集

私募基金募集需要對投資者進行合格投資者認定（1000+100，300+100等）、投資者適當性管理。對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。完成投資后需要保障投資人的知情權，按照基金合同的約定及監管規定進行信息披露，并未投資人開立定向披露賬戶。基金募集的流程如下圖所示：

（二）私募基金產品備案及托管（以私募股權產品為例）

股權、創投基金產品備案要求具體可參考《私募股權、創業投資基金備案

1. 基金名稱

合伙企業/公司型基金產品基金名稱中需包含“基金”、“投資”、“資產管理”、“資本管理”等字樣；契約型基金產品名稱中需包含“私募”及“基金”字樣。

2. 產品存續期

產品存續期（投資期+退出期）不少于5年，重點

3. 投資范圍

（1）國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目；

（2）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供 1 年期限以內借款、擔保除外；

（3）保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

（4）金融資產交易中心發行的產品；

（5）首發企業股票（戰略配售和港股基石投資除外）；

（6）上市公司股票（向特定對象發行、大宗交易、協議轉讓、所投資的企業上市后參股企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外）；

（7）從事承擔無限責任的投資；

（8）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

此外，

4. 投資方式

（1）涉及到股加債時，債的部分不超過借款或者擔保期限不超過一年，到期日不晚于股權投資退出日，借款或者擔保余額不超過私募股權、創業投資基金實繳金額的 20%.

（2）可轉債方式投資：避免以可轉債投資的名義，實際是債權投資。

5. 普通合伙人與管理人

可以存在雙普通合伙人，其中一個作為管理人，

6. 托管要求

契約型基金、通過SPV載體間接投資的基金必須要托管。

7. 募集完畢后20個工作日內備案

（1）契約型基金：全部簽署基金合同，認購款進入托管戶。

（2）公司、合伙型基金：章程/合伙協議簽署，工商登記，投資者完成不低于100萬首輪實繳并進入基金財產賬戶等。

（3）募集完成日的認定

A. 有托管的：資金到賬通知書載明的首輪實繳資金到達基金托管賬戶的日期；

B. 托管的：首輪實繳資金到達基金財產賬戶的銀行回單日期；未備案前首輪實繳資金無法到達基金財產賬戶，

8. 無在管基金的經營異常機構產品備案的特殊注意事項——防止“保殼”

（1）是否由依法設立并取得基金托管資格的托管人托管——必須托管

（2）基金是否真實對外募集，實繳規模是否達到1000 萬元——實繳1000萬以上的產品

（3）是否上傳托管人關于管理人的盡職調查底稿或已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件，盡職調查底稿或完成盡職調查的書面說明文件是否含有《托管人關于超過 12 個月持續無在管私募基金的私募基金管理人相關盡職調查審核要點》列舉的十一項內容，內容是否真實、準確、完整——強調托管機構的盡調，實際上這類異常管理人要找托管很難。

（4）

（5）

（6）

（7）

9. 投資者

投資人需滿足合格投資者的要求，對員工跟投、投資者對基金的認繳金額與其實際出資能力相匹配問題及證明、不存在代持、代付等行為作出明確約定。

當前市場環境下不少行業都處于“低迷期”。但是經過這一波的市場洗禮，我們也認清了一些行業的本源性東西，更加懂得尊重市場、敬畏風險。對于我們行業從業人員而言，不破不立，需要在低谷中沉淀，并調整好心態再出發。

更多關于私募基金的募投管退操作實務歡迎聯系西政財富和西政資本。

二：基金備案最低實繳要求

私募基金單個客戶的出資額最低100萬，需要滿足合格投資者的要求，金融資產300萬或者最近三年平均收入50萬一、私募基金管理人的條件包括： 第一、法人和高管都需要有基金從業資格證書 第二、經營范圍不能有與私募無關的其他的經營范圍 第三、申請私募備案的公司沒有在網上公布過任何的不良信息記錄，比如p2p信息，這是與私募基金直接沖突的項目。 第四、就是從2016年的2月5號開始，要求所有申請私募基金管理人備案的公司都需要提供法律意見書。從2015年的12月份開始，要求所有的申請私募基金管理人備案的公司，法人和高管都必須具備基金從業資格證書，而且申請公司的經營范圍里面只能是跟私募基金有關的股權投資跟資產管理和投資管理的幾個經營范圍，其他的經營范圍一律不能加的。而且還要求該公司在網上沒有任何的不良信息記錄，否則中國基金業協會是不會讓通過的。至從今年的2月5號開始，公司申請私募基金備案都需要法律意見書的條件一出，申請私募備案下來的公司幾乎是沒有，因為法律意見書是需要律師事務所出具的，意見書的內容包含許多的項目，律師要上門進行核查，很多公司都打不到要求，所以律師出具的法律意見書，協會都不會讓聽過。二、公司申請私募備案為什么一直備不下來？主要有一下幾個問題,讓我們來看看中國基金業協會是怎么回答的; 第一個問題:同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。第二個問題：已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發表意見？若依據機構整改后的情況發表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？答：根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或年度變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發表意見，應與協會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。第三個問題：私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？ 答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》發布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。

三：基金備案需要實繳嗎

【一】投資基金公司注冊資金要求1億以上，實繳，才能基金備案。【二】投資基金管理公司要求注冊資金3000萬以上，實繳，才能基金備案。【三】營業執照副本、稅務副本、組代副本。【四】法人電子版、股東信息(辦理時需要號)。【五】所有高管人員一寸照片(藍、白底)。【六】驗資報告、資產負表、利潤表。【七】有項目的出示項目計劃書(募集人群、募集方式、募集方向、推出形式)。【八】提供高管人員18歲以后的個人簡歷。1.【法律規則依據】私募投資基金在募集和投資運作中，應嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金合同指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范1-4號》、《私募投資基金命名指引》、《私募基金登記備案相關問題解答》等法律法規和自律規則。2.協會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。

四：基金備案實繳比例

工商登記改革實施后，實繳注冊資本不需到工商局做登記備案手續，但應在20日內登錄企業信用信息公示系統做信息變更。工商部門不登記實繳情況了。但是企業有義務主動公示實繳情況。如果沒有及時公示實繳情況，企業一樣會被列入經營異常名錄。這里就需要所有企業轉變思想，變被動監管為主動公示、主動作為。