舉債能力是什么意思？舉債能力不足是什么意思

舉債能力是什么意思呢？簡單來說，就是一個人的財力，可以支撐他做任何事情。舉個例子，假如你有100萬，那么你就可以隨便花，不用擔心自己的生活質量。但但是100萬也不是無限的，如果你不小心把這100萬花光了，那么你就只能吃土了。所以，這個世界上有很多人窮極一生，都在努力**，希望能夠夠讓自己過上好日子。不過，也有一些人，他們雖然沒有那么富有，但是他們卻有一顆善良的心，這樣的人往往更容易成功。

一：舉債能力是什么意思通俗說下

舉債就是國家、團體、個人憑借信譽籌集社會資金所擔負的一種債務。舉債按償還期不同可分為短期借款和長期借款。

二：舉債經營能力是什么意思

對于采用適度舉債經營策略的方法有利有弊：1、可以在激烈的市場競爭中迅速籌集資金，有效獲得財務杠桿效應，降低企業資金成本，完善治理機制的外在監督因素；2、負債經營不會影響企業所有者對企業的控制權、有利于企業控制權的保持，有利于保持現有股東對于企業的控制；3、大額債務利于克服在生產經營過程中所造成的資金閑置浪費現象，增強其在資金使用上的責任心和緊迫感，自覺加強管理，提高資金利用率和經濟效益。4、但負債經營也是一把“雙刃劍”，在提高企業獲利能力的同時，增加了企業的財務風險適度舉債經營策略是指企業以已有的自有資金作為基礎，為了維系企業的正常營運、擴大經營規模、開創新事業等，產生財務需求，發生現金流量不足，通過銀行借款、商業信用和發行債券等形式吸收資金，并運用這筆資金從事生產經營活動，使企業資產不斷得到補償、增值和更新的一種現代企業籌資的經營方式。你說的公司價值就是資產意思吧,假如你自己有1000萬,再借來1000萬,那么你可以支配的資金就有2000萬,這2000萬就是你的資產.如果你負債3000萬,那么你的資產就是5000萬,你可以支配的資金就就是5000萬.

三：舉債能力強是什么意思

肖圣軍中國政法大學碩士研究生。

內容摘要

2019年3月我國科創板引入了特別表決權安排的相關規則，標志著我國的雙層股權結構公司不必再遠赴海外上市。雙層股權結構突破了傳統公司法“一股一權”原則的限制，滿足了異質化股東的不同投資需求，再加之其在抵御敵意收購、提升治理效能等方面的優勢而深受部分投資者的青睞，并逐漸在世界范圍內得到認可。然而雙層股權結構因其制度安排的特殊性容易引發股利分配困境， 為破解困境需要在平衡中小股東利益保護與公司發展需求的總體思路下，在股利分配上對中小股東進行適當的傾斜性照顧，并根據公司發展階段特征制定靈活可操作的股利分配政策以滿足不同類型投資者的利益需求， 同時還需要針對科創公司的特殊需求出臺再融資條件的區別化對待措施。

一、雙層股權結構概述

（一）雙層股權結構的發展歷程

在傳統的公司法理論中，一股一權是股份公司中股東行使表決權與剩余索取權最基礎的原則性模式，其背后蘊藏著股東民主與平等的思想，也有避免過高的代理成本的考量，在這種模式下，每一股東所掌握的表決權大小是與其投入公司的資本相等同的，投入的資本越多，對公司決策的影響力也就越大。

而雙層股權結構則是將股東手中的股票劃分為兩種類型，兩種類型的股票所代表的表決權并不相同，由此使得部分股東能夠獲得與其投入的資本并不相稱的表決權，在理論上被稱為現金流權與控制權的分離。在這種股權結構模式之下，通常會形成一名或者少數幾名股東通過較少的資本投入便能夠掌握公司超過50%的投票權的情形。

雙層股權結構公司最早出現在美國，1898年InternationalSilver公司首次打破一股一權的規則，發行了無表決權的普通股。20世紀20年代，雙層股權結構公司在美國出現了短暫繁榮，在此期間，美國著名的道奇兄弟汽車公司、國際纖維公司、Ａ＆Ｗ樹根啤酒公司等公司都采取了雙層股權結構。其中，道奇兄弟汽車公司以雙層股權架構于1925年在紐約證券交易所（NYSE）上市，其控制權人以不到2%的出資控制了全部表決權，因而受到廣泛批評。有鑒于此，NYSE次年首次表示要對同股不同權公司的上市加以限制，1926年至1985年間，NYSE在實際操作上禁止公司發行無投票權股票，但也有少數公司例外，如福特汽車公司。

與NYSE采取的較為嚴格的禁止措施不同， 美國另外兩家證券交易所——美國股票交易所（AMEX）和創立于1971年的納斯達克（NASDAQ）對雙層股權結構公司采取了相對寬松的準入管理。

1980年代，在美國的資本市場中出現了一連串的敵意并購事件，雙重股權結構作為一種應對敵意并購的有效措施成為越來越多的公司需求，對雙層股權結構采取嚴格禁止措施的NYSE在與AMEX和NASDAQ的競爭中，漸漸處于劣勢。由此NYSE開始放松對雙層股權結構公司的管制，并推動美國證券交易委員會（SEC）修改上市規則。雖然SEC于1988年推出的統一監管規則——Rule19c-4被美國哥倫比亞特區聯邦上訴法院判定為因越權而無效， 但SEC通過積極聯絡美國三家主要的證券交易所——NYSE、AMEX、NASDAQ進行溝通協商，使得Rule19c-4實際上得到了三家證券交易所的共同認可，并被實際實施至今。

據研究顯示，從1980年代初起，隨著對雙層股權結構公司管制的逐漸放松，美國上市公司中具有雙層股權結構的公司比例總體上呈現增長趨勢，由1980年代初的3%左右上升到1990年代初的6.5%到7%，此后直到2015年都基本保持在5.4%到7.0%之間。

在此期間以雙層股權結構上市較具有代表性的美國公司主要有谷歌母公司Alphabet和Face-book，這兩家公司都屬于高科技公司，谷歌的三位創始人——謝爾蓋·布林、拉里·佩奇和前首席執行官埃里克·施密特以及Facebook的創始人馬克·扎克伯格均通過雙層股權結構合計或單獨掌握了超過各自公司50%的表決權，使得公司在進行大規模融資的同時能夠保持對公司強有力的控制。然而，在美國的上市公司中，并非僅僅是高科技類型的企業青睞雙層股權結構，在其他許多行業中都存在雙層股權結構公司，甚至僅就公司數量來看，采用雙層股權結構最多的行業是較為傳統的通訊傳播業。

在英美法系國家中，英國也采取了與美國較為相似的規定，對于公司采用雙層股權結構的限制較少。而歐洲大陸國家雖然在對待股權結構問題上較為謹慎，但幾乎毫無例外地允許公司可以根據自身需要，發行類別股或者采納雙層股權結構，如德國、法國、意大利、比利時等國均允許公司采取較為靈活的股權結構。此外，亞洲的日本和韓國也較早地在各自的商事法律中允許了公司采用雙層股權結構。而起步較晚的新加坡和中國香港，也分別在2017年和2018年修改上市規則許可了雙層股權結構公司在各自的證券交易所上市。

（二）雙層股權結構存在的理論基礎

如前所述，雙層股權結構屬于突破現代公司法基本原則的一種股權結構模式，其在一百多年的發展歷史中，經歷了短暫繁榮，也經歷了長時間的沉寂，但最終也在世界范圍逐漸獲得了越來越多的國家和地區接受，其背后的支持理由可以歸納為以下幾點：

1.雙層股權結構符合異質化股東投資需求多元化的趨勢

傳統公司法的一股一權理論是基于股東同質化的假設提出的，股東同質化的假設默示為股東追求自身利益最大化，并將此目標通過股東大會的形式結合成為統一整體。在股東同質化的假設中，公司人數、股權分離程度等因素并不在考慮范圍內，而公司中每一名股東的利益、目的和能力均被認為是相同的。股東的利益訴求主要體現為分配公司持續經營過程中的產生的盈余以及分配公司在破產清算后的剩余財產，前者被稱為盈余分配權，后者被稱為剩余索取權。而股東對公司進行投資的目的則在于行使其因出資而享有的投票表決權以充分實現前述的兩種利益訴求，在此種目的被公司法給予充分肯定的情況之下， 股東享有的投票表決權應當與其享有的盈余分配權和剩余索取權相匹配。因此，在股東同質化的假設下，為最大程度地實現投資者的利益訴求，一股一權似乎成為了必然的選擇。

然而，股東同質化假設中包含的股東之間的利益、目的和能力的同質化假設在如今公司所有權與經營權分離化趨勢愈來愈明顯的現實中，實際上是越來越站不住腳的。對于現代化的公司而言，尤其是上市的股份公司，其投資者可能來自全世界各地，投資者進行投資的目的和利益訴求并不一致。少量短期持股的投機性投資者持有股份的目的可能僅僅在于短期內通過購進賣出股票賺取差價，其并沒有很強的意愿，也通常缺乏相應的能力去參與公司決策。而資本市場中進行中長期持股的投資性投資者，如基金等機構投資者等，則通常會在較長的一段時期內持股，該類投資者更加

由此來看，在股東異質化的現實狀況下，并不是每一名股東都有意愿并且有能力去充分行使其各項股東權利的，此點在表決權的行使上表現最為突出。股東同質化假設下的股東平等原則僅僅只能被稱為形式上的平等原則，在股東異質化的視角中，形式平等原則的適用需要加上一個前提條件，即具有相同投資目的與利益訴求的股東所持有的每一股份擁有同等的股東權利，而對于具有不同投資目的與利益訴求的股東之間，則應當采用實質平等原則，其持有的每一股份所代表的股東權利并不相等。實質平等原則考慮到了股東之間偏好和需求的差別，允許他們與公司約定一些特殊的股權內容和合同內容，并同時將這些信息公示，以使第三人知悉。

因此，在股東異質化程度較大的公司中允許部分公司采取同股不同權的股權結構并不違反公司法所追求股東平等，甚至從另一角度來說，同股不同權有助于股東平等的實現。更何況多數國家都只是允許公司在上市之時由其股東大會表決采用雙層股權結構，而不允許上市之后再改為雙層股權結構。

2.雙層股權結構有利于抵御敵意收購、維持控制權穩定

從雙層股權結構在1980年代重新興起的歷史來看，雙層股權結構是一種抵御敵意收購的有效手段。許多規模較小的公司在逐步成長為規模較大達到上市標準的公司的過程中，其創始人所持有的股權占比往往是逐漸下降的，許多個人創始人在公司上市后所持有的股權比例達不到50%以上，通常只能通過取得其他持股較多股東的支持以勉強控制住公司的經營決策方向，而當股東之間出現意見分歧時，公司的控制權便處于動蕩不定之中，再加上上市公司的股權通常較為分散的特點，公司外部的敵意收購者——“門口的野蠻人”便有可能乘虛而入，發生在中國資本市場中的“萬寶之爭”便是一個鮮活的例證。

而雙層股權結構可以使公司在獲取充足資金的同時保持創始股東對公司的控制權，而公司控制權的穩定又可向公司外部傳遞出公司穩定發展的信號，有利于提振股東信心，進而帶動外界對公司價值評估的提高。

3.雙層股權結構有利于提升公司治理效能

從價值層面而言，公司治理問題集中于兩個價值命題:效率與公平。公平的問題前已述及，不再贅述，而公司治理效能可以分解為公司治理的效率與治理的效果這兩個層面。

就效率而言，提高效率是整個商法體系的核心要求，當前公司治理逐步由股東大會中心主義過渡到董事會中心主義的過程便體現了這一要求。雖然通過召開股東大會以一股一權的方式進行表決能夠在形式上保證股東平等行使表決權，但在股東人數眾多、股權結構分散且股東參與決策能力參差不齊的狀況下，以一股一權的方式進行決策的效率是相當低下的。雙層股權結構使表決權集中于少數人手中，提高決策效率，使公司能夠更加精準地把握商業機會，更好地適應瞬息萬變的商業市場。

就公司治理效果而言，影響公司治理效果最重要的因素在于參與決策者的個人能力高低，這其中包括對市場的熟悉程度、對市場動態的把握能力、對本公司的精準認識等一系列專業性極強的個人素質。即使是在按照一股一權方式進行決策的公司中，也無法否認這樣一個事實——在人數上僅占少數的部分專業性較強的創始股東會極大地影響到其他股東的表決權行使狀況。雙層股權結構恰恰就是賦予這些專業性更強、對公司發展更具有責任心、使命感的部分股東以更多的表決權，“讓聽得見炮聲的人做決策”，可以使公司在追求提升公司價值、實現股東利益最大化的道路上獲得正確的決策指引。

4.雙層股權結構有利于提升公司創新能力、實現長遠發展

如前所述，雙層股權結構最顯著的優勢在于維持控制權的穩定，決策權集中于少數創始股東，減弱了部分僅希望從公司獲取短期利益的投機性股東的影響，公司在進行決策時會更多地將長期發展需求納入考慮范圍。

出于實現長遠發展的目標，公司的創始股東也會有更強的意愿將現有資金用于研發活動，通過增強科研創新能力使公司在激烈的市場競爭中形成自己的優勢。有學者以赴美上市的中概股為樣本進行研究分析，得出了雙層股權結構公司在研發上投入的資金更多的結論。而赴美上市的中概股中采用雙層股權結構的公司大部分為高科技公司，從另一個角度來看，這些公司對于持續創新能力的高度重視正是其遠赴海外上市的一個重要因素，而雙層股權結構恰好能夠通過穩定控制權、集中決策權以保證公司能夠持續不斷地提升創新能力。

（三）國內交易所對雙層股權結構公司的初探

我國公司法將“一股一權”原則視為基礎性的原則之一，在股東表決權上，明確規定每一股份有一表決權。這是因為中國公司長期股權結構比較集中，維持股東間的平衡和控制股東濫用公司控制權是公司治理的關鍵所在。

在明確的法律規定之下，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）及深圳證券交易所均不允許上市公司采用雙層股權結構。香港交易所（以下簡稱“港交所”）雖然在歷史上允許過雙層股權結構公司存在，但卻在1989年通過修改主板上市規則實際上禁止了同股不同權公司的上市。而現實中的情況卻是隨著國內以互聯網企業為代表高科技企業的快速成長，越來越多的公司產生了實施雙層股權結構安排的需求，從最早的2005年百度登陸美國NASDAQ上市，再到2014年京東、阿里巴巴赴美上市，從2004年統計至2019年末，共計有46家中國公司選擇以雙層股權結構在美國三大證券交易所上市，這46家公司中有29家為信息技術類的高科技企業。

2014年港交所在錯失阿里巴巴上市后， 便開始考慮重新允許雙層股權結構公司上市的制度安排，并于最終于2018年修改上市規則使雙層股權結構公司在港交所上市成為了可能，規則修改當年港交所便迎來了小米和美團的上市，這兩家公司均為雙層股權結構公司。

而中國內地的上交所也在2019年3月1日發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱科創板上市規則）中允許了雙層股權結構公司在科創板中上市，并于2020年1月20日正式迎來了首家雙層股權結構公司的成功上市，即優刻得科技股份有限公司（以下簡稱優刻得公司）。

科創板上市規則在第四章“內部治理”中專設一節“表決權差異安排”，詳細規定了采取雙層股權結構安排的公司所需要遵守的規范，主要對雙層股權結構安排的形成方式、持有特別表決權股東的身份、每一特別表決權股份所能夠代表的表決權數量上限及其轉讓、行使范圍等進行了詳細規定，同時也對雙層股權結構公司在信息披露、監事會履職等方面提出了特別要求。

二、雙層股權結構下股利分配困境的成因分析

（一）雙層股權結構下中小股東及法律法規對股利分配的要求

1.股利代理理論的影響

在股利代理理論的觀點之下，公司管理者手中掌握的自由現金流越多，其濫用公司資金的可能性就會越大，中小股東利益受損的可能性也會越大，而采取較高比例的現金股利分配政策，可以通過壓縮閑置資金空間以降低管理者濫用公司資金風險， 進而將股權代理成本控制在一個較低的水平。同時，分配現金股利還將迫使公司進行外部融資，從而接受更嚴格的外部監督，這些都有助于緩解第一類代理沖突。而對于大股東對中小股東進行“隧道挖掘”以掏空公司產生的第二類代理問題，目前的研究亦表明發放現金股利可以降低第二類代理成本。

在雙層股權結構公司中，公司的控制權集中于少數經營性股東手中，相比于單一股權結構公司，由于手中所掌握的表決權降低，投機性股東與投資性股東對公司決策的影響能力大打折扣，這兩類股東對于公司經營信息的了解意愿會有所降低，而長期游離于公司經營管理之外，也會使得其獲取公司實際經營信息的能力顯著降低，因此，信息不對稱的狀況在雙層股權結構公司中會更加突出。此外，在股東異質化現實下，對公司進行實際經營管理的經營性股東與另外兩類股東在目標利益上的差別也更為顯著，在雙層股權結構公司中，掌握強大的控制權的經營性股東同時作為公司管理者，其在公司中天然地獲得了極高的個人權力與地位，這為其追求更高的在職消費提供了便利條件。由此觀之，第一類代理問題在雙層股權結構公司中會更加嚴峻。

對于第二類代理問題，隧道挖掘理論所討論的是大股東對中小股東的利益侵占問題，而在雙層股權結構公司中，掌握公司控制權的股東并不一定是持股比例最多的股東，因此在雙層股權結構公司中應當按照所持有的表決權多少來對大股東與中小股東進行劃分，本文中所稱的中小股東指出讓較多表決權的投機性股東和投資性股東，即除掌握特別表決權的創始投資人之外的股東。由于雙層股權結構使得表決權與實際出資并不對等，而出資代表的是股東所承擔的風險，相較于表決權與實際出資對等的單一股權結構公司而言，不同股東之間控制權與風險承擔的不對等性異常顯著。創始股東掌握極大的控制權，而其承擔的風險卻是極小的，在資本市場缺乏中小股東利益保護機制的狀況下，創始股東便會有更強的傾向性選擇無視公司價值目標，并以中小股東利益為代價換取自身利益目標的最大化，由此導致第二類代理成本顯著上升。

相比于單一股權結構公司而言，在雙層股權結構公司中，第一類代理問題與第二類代理問題都會更加突出，而減輕兩類代理問題帶來的負面影響的可行方案之一便是分配現金股利。因此，雙層股權結構公司中的中小股東會有更強烈的意愿要求公司實施較高比例的股利分配政策。

2.股利信號理論的影響

股利信號理論的基本前提為資本市場中存在著信息不對稱的現象，由于股利政策是由管理者制定的，而管理者掌握著更多的公司信息，如果公司的股利支付率提高，則表明管理者對公司的未來發展持有樂觀預期，預示著公司未來業績將大幅度增長，公司股票價格也會隨之增長；而當公司的股利支付率下降時，則表明管理者對公司的發展前景存有疑慮，甚至預期可能出現衰退，公司股票價格也會隨之下降。

短期持股的投機性股東主要希望通過購進賣出股票賺取差價，而中長期持股的投資性股東也希望公司股價保持穩定上漲的趨勢以使其在出售股票時獲取更多的收益。因此在股利信號理論的觀點之下，投機性股東和投資性股東都會更加希望公司通過提高股利支付率發放高額股利以向公司外部傳遞出公司發展勢頭良好的信號，從而拉動公司股價上漲，使自己能夠在出售股票的行為中獲取更多的投資收益。

3.中小股東就股票估值下降及代理成本升高而要求的補償

相比于單一股權結構公司，在雙層股權結構公司的特殊股權安排下，未持有特別表決權股份的中小股東出讓了較多的投票表決權，其通過出資獲取的股權并不是通常意義上的完整股權，而是在權能上打了折扣的股權，同理可知，外部市場中處于觀望狀態的投資者同樣也會因普通表決權股權權能有所減損而降低對公司股票價格的估值。因股權權能的不完整性導致的股票價格下降的這一段差額實際上是需要實行雙層股權結構的公司予以補償的，這種補償通常體現在公司于首發上市時在股票發行價格上向股東作出的讓步。

如前所述，在雙層股權結構公司中，少數的個人股東牢牢把控住了公司的經營決策權，現金流權與控制權的背離使兩類股權代理成本顯著升高，對于為實施雙層股權結構而出讓表決權導致的股權代理成本的提高，中小股東亦會對公司提出補償的要求。

因此，基于雙層股權結構本身的特性帶來的公司股票估值下降以及股權代理成本的升高，中小股東會要求公司提高股利支付率以補償其潛在損失。

4.國內“半強制分紅政策”的影響

我國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱發行管理辦法）將近三年發放現金股利不低于一定水平作為上市公司增發股票的條件之一，該規定使得有股權再融資需求的上市公司不得不在增發股票前保持較高的現金股利分配水平，被稱為我國的“半強制分紅政策”。

而上交所發布的《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱持續監管辦法）第6條也明確要求科創板公司通過現金分紅等方式積極回報股東。在目前上交所并未對科創板公司增發股票的條件作出特別規定的情況下，科創板公司同樣也必須遵守發行管理辦法的相關規定，在再融資的巨大壓力下，科創板上市的雙層股權結構公司不得不保持較高的股利支付率。

（二）雙層股權結構公司本身及創始投資人希望執行的股利分配政策

1.科創公司快速成長期的特殊發展需求

一家科創型公司由初創到逐漸發展壯大，并經過上市前的數輪融資達到上市標準時，仍然處于快速成長期，在這一時期，公司或出于快速拓展市場的需要，或出于擴大生產的需要，仍然有較強的資金需求。并且剛達到上市標準的公司往往手中握有良好的投資機會，投資機會轉變為公司的收入意味著需要更強大的資金支持。因此，處于快速成長期的公司對資金的流動性要求依然很高，而保持資金流動性的有效手段之一便是降低現金股利的支付水平。

同時，公司是否能夠獲得長期穩定的盈余以及公司的舉債能力強弱是影響公司股利政策的重要因素，盈余穩定、舉債能力強的公司更有信心與能力向股東發放高額的現金股利。而當公司處于快速成長階段，由于公司的發展前景并不明朗，公司無法準確地預計未來收益，其面對的經營風險與財務風險較高，由此也導致公司對外舉借債務的能力較弱，通常無法實際獲得穩定的盈余，因此，決策者會更多地考慮縮減現金股利的支付比例，甚至選擇不支付現金股利。

此外，若公司面對較大的債務償還需要，或者出于降低資本成本的考慮，處于快速成長期的公司也會盡可能減少現金股利的支付，執行較低的股利分配政策。

2.長期發展戰略及研發支出擠占股利分配支出

如前所述，雙層股權結構將決策權集中于少數創始股東，減弱了部分僅希望從公司獲取短期利益的投機性股東的影響，公司決策者會更傾向于作出符合公司長遠發展目標的決策。

以科創公司為主的雙重股權結構公司往往會選擇投入大量的資金用于科研開發活動，而研發投資金額與股利支付意愿和支付水平之間均成顯著的負相關關系。背后的原理在于雙層股權結構公司為支持公司的長期發展而選擇將部分資金保留在公司內部，從而一定程度上減少了可以用于股利分配的資金。

3.創始投資人把控現金流以充分發揮個人能力的強烈愿望

雙層股權結構的決策優勢之一在于“讓聽得見炮聲的人做決策”，隱含的支持理由在于作出實施雙層股權結構決議的公司股東， 以及在實施雙層股權結構之后選擇受讓股票加入公司的新股東，均認可特別表決權股份持有者具有超出其他股東的個人能力，因而愿意部分讓渡自己持有的股份中的表決權以充分發揮其個人能力幫助公司提升價值并實現股東利益最大化。我國上交所發布的科創板上市規則也對特別表決權股份的持有股東進行了身份限定，明確規定僅有對公司發展或者業務增長等作出重大貢獻的人員才允許持有特別表決權股份。

而基于對特別表決權股份持有者的信任，科創板上市規則中也僅要求在特定的五類事項中每一特別表決權股份與普通股份享有的表決權數量相同，而這五類事項中并沒有公司的利潤分配政策。換言之，在雙層股權結構下，特別表決權股份持有者完全有充分的空間自主決定公司的股利分配政策。

即使假設特別表決權股份持有者不會偏離提升公司價值的目標，也無法否認其會抱有借公司經營充分施展個人能力以實現個人價值目標的想法，而雙層股權結構下，現金流權與控制權的分離更會助長這種想法。在商業經營中充分施展個人能力的前提之一， 便是能夠控制量足夠大的現金，因此，在雙層股權結構下，創始投資人會有更強烈的愿望將公司的現金流把控于個人手中。

（三）雙層股權結構下股利分配困境的成因及具體表現歸納

由本節第一部分的分析可知，在雙層股權結構公司中，中小股東以及“半強制分紅政策”是要求公司實行較高的股利支付率的，而根據本節第二部分的分析卻發現雙層股權結構公司出于其特殊的發展需求以及控制公司的創始投資人出于其個人需求往往會選擇較低的股利支付率，以赴美上市的中概股為對象進行的實證研究也表明雙層股權結構公司的現金股利支付意愿和支付水平均顯著低于單一股權結構公司。因此，從理論結合實證的分析可知雙層股權結構公司中股利分配困境的發生可能性是極大的。

綜合本節前兩部分的分析結果，本文將雙層股權結構公司中股利分配困境的成因及具體表現歸納為以下三點：

其一，雙層股權結構加劇了現金流權與控制權的分離，出讓較多表決權的中小股東希望獲取更多現金股利以補償股權代理成本的上升和公司股價估值的下降導致的潛在損失；而掌握公司控制權的創始投資人則希望實施較低的現金股利政策保證自己能夠控制盡量多的現金以貫徹實施其制定的公司發展戰略，雙層股權結構則恰好為其提供了這種實際能力。

其二，現代資本市場中股東異質化的趨勢愈發明顯，股東進行投資的目的各不相同。短期持股的投機性股東希望公司發放較多的現金股利以向市場傳遞出公司發展前景良好的預期，以拉動公司股價上漲從而獲取更多短期投資收益。掌握公司控制權的經營性股東則更加

其三，雙層股權結構公司在上市初期仍處于快速成長期，資金需求大，實施較低的股利分配率可以緩解資金壓力，然而若現金股利分配達不到“半強制分紅政策”的要求，公司便無法通過增發新股進行再融資，公司的發展會受到極大的制約。若公司按照“半強制分紅政策”的要求實施較高的股利分配政策，雖然再融資的問題解決了，但由此導致的短期資金壓力可能使公司難以承受。

三、雙層股權結構下股利分配困境的破解方案

（一）破解股利分配困境的總體思路

破解雙層股權結構公司中的股利分配困境應當堅持的總體思路是尋找中小股東利益保護與公司發展需求的平衡點。

由于雙層股權結構最核心的特征在于將控制權集中于少數股東手中，導致出讓表決權的中小股東利益極易遭受侵犯，因此，現有的關于雙層股權結構的研究幾乎都會強調中小股東利益保護的問題，并將提高股利支付率作為保護中小股東利益的方式之一。

然而不容忽視的一個問題在于，中小股東投資于雙層股權結構公司最本質的目的在于獲取投資收益，而公司為投資者帶來投資收益的根本

從另一個角度來說，雖然在雙層股權結構公司中，中小股東處于相對弱勢的地位，但是按照科創板上市規則中的規定，公司若欲在上市前實施雙層股權結構，需要三分之二以上的多數表決權通過，換言之，實施雙層股權結構之時的多數股東是認可該種制度安排的，而公司上市后選擇受讓股票加入公司的股東亦通過默示的方式表示接受該種安排。公司的投資人選擇接受雙層股權結構最根本的原因在于其相信該種制度安排有助于實現其個人投資目標。

因此，制定合理的股利分配方案是公司重要的財務目標之一，不僅涉及中小股東利益保護，也對公司發展戰略具有重大影響，股利分配政策應當盡可能做到中小股東利益保護與公司發展需求的平衡。

（二）破解現金流權與控制權的分離導致的股利分配困境

現金流權與控制權的分離是雙層股權結構實施必然帶來的后果，也可以說現金流權與控制權的分離正是實施雙層股權結構的目標之一，因此，雙層股權結構公司中股權代理成本的上升是無法避免的。破解股權代理成本的上升導致的股利分配困境可以從以下兩方面著手：

其一，公司在確定股利分配方案時，可以考慮對中小股東進行更多的傾斜，使每一普通表決權股份分得的現金股利高于特別表決權股份，以股利分配上的優待彌補股權代理成本上升為中小股東帶來的潛在損失。由于實施雙層股權結構安排后，公司股利分配方案的制定主要由創始投資人把控，因此較為穩妥的方式是在準備實施雙層股權結構安排時便在公司章程對這種股利分配的傾斜性安排進行提前約定。

其二，為降低股權代理成本，從公司內外部加大對雙層股權結構公司及其創始投資人的監管力度是必然的要求，目前已有許多研究著眼于此，本文不再贅述。具體到股利分配政策的制定角度而言，在科創板上市的首家雙層股權結構公司，即優刻得公司在其公司章程中作出了具有較高參考價值的示例：該公司章程規定，制定利潤分配政策應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見，具體包括由獨立董事和監事會對董事會制定的利潤分配方案進行審核并提出審核意見，并且獨立董事有權征集中小股東意見以提出分紅方案，此外還要求管理層對股利分配政策的制定及其執行情況進行詳細披露等。在股利分配政策的制定及執行中引入獨立董事與監事會的制約并強化信息披露可以在一定程度上降低中小股東對股利分配政策表示不滿的可能性。

（三）破解異質化股東不同投資目的導致的股利分配困境

雙層股權結構符合股東異質化的發展趨勢，換言之，雙層股權結構誕生的初衷之一，便是滿足多樣化投資主體的不同投資需求，因此不同類型投資者的投資需求均應當得到應有尊重。由此可知，破解異質化股東不同投資目的導致的股利分配困境的關鍵在于根據公司不同發展階段的實際情況采取靈活的股利分配政策以協調各方利益。

對于剛上市的處于快速成長階段的科創公司而言， 其最迫切的需求在于繼續維持高速的增長，而維持高速增長的前提之一是公司掌握充足的現金儲備。因此，在此階段，中小股東的短期利益需要讓位于公司的整體發展需求，應當允許公司在成長期實施較低的股利分配政策。

當公司發展至成熟階段后，公司應當提高股利支付率以回報股東，尤其是對于持股期限較長的投資性股東，可以進行適當的傾斜性分配。原因在于投資性股東的出資是公司最重要的資本

此外，經營性股東對公司長遠發展的

以上針對公司不同發展階段以及不同主體利益訴求而進行的股利分配政策的調整，可以通過事先在公司章程中進行約定而實現。股東可以在公司章程中以公司所處的發展階段為標準，具體約定較為明確的最低基準股利支付率，同時還應針對特定的情形以及特定類型的投資者，約定在最低基準股利支付率上進行調整的具體方式。

優刻得公司在公司章程中規定現金分紅政策的制定應當綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段等各方面因素。該公司章程在對公司的發展階段按照成長期和成熟期進行劃分的基礎上，將重大資金支出安排作為重要考慮因素之一，并對其進行了明確的定義，然后根據不同的組合情形分別規定了最低現金股利支付率，如規定在公司發展階段處于成長期且有重大資金支出安排時，最低的現金分紅比例應達到20%。

結合優刻得公司章程相關約定的示范效果來看，通過有效的制度設計，在公司章程中事先約定具體可行的最低股利支付率的形成機制，是可以做到在滿足公司發展階段需求的基礎上協調好不同類型投資者利益的。

（四）破解“半強制分紅政策”導致的股利分配困境

“半強制分紅政策”使得計劃進行再融資的公司不得不采取高比例的現金股利分配方案，而處于成長期的雙層股權結構公司既有較高的再融資需求，又希望實施較低的股利支付政策維持較高的資金流動性以滿足發展需要。

對于此種矛盾， 可以考慮由監管機構針對科創板公司出臺增發新股條件方面的區別對待方案，適當降低對處于成長期的科創板公司的分紅要求。

在法律位階較高的公司法要求股份公司必須遵守“一股一權”原則的情況下，科創板尚可作為試驗田允許“同股不同權”公司的出現，面對法律位階較低的發行管理辦法，科創板更有足夠的底氣通過制定相關規則允許科創板上市公司在實施較低的股利支付率的情況下進行再融資，這樣的做法符合科創板上市公司的特殊發展需要，有利于保障科創板上市公司的快速發展，同時也符合我國資本市場對科創板的特殊定位要求。

持續監管辦法第6條中規定的科創板公司可以根據自身條件和發展階段制定并執行現金分紅政策實際上已在一定程度上體現出了區別對待的態度，更加具體的監管規則的落實是值得期待的。

結 語

自第一家雙層股權結構公司誕生至今已有一百二十余年，雖然這種較為特別的股權制度安排在歷史上經歷了一段較長的蟄伏期，但從其再次破土而出之時起，便憑借其特殊的制度優勢始終在資本市場中占據一定的地位，并受到了相當一部分投資者的青睞，而世界各國也逐漸認可了其存在的特殊意義。

在傳統公司法將“一股一權”原則作為基礎性原則的背景之下，雙層股權結構公司能夠以“同股不同權”的特殊模式逐漸獲得資本市場認可，其背后最基礎的理論支持點在于現代資本市場中股東異質化的趨勢愈發明顯，“一股一權”原則背后的股東同質化假設逐漸失去了現實的立足點，采取“同股不同權”的安排在實際上更加符合股東平等的要求。此外，雙層股權結構公司還在抵御敵對公司并購、維持控制權穩定、提升公司治理效能和創新能力、實現長遠發展等方面具有較強的制度優勢。

然而雙層股權結構雖然滿足了異質化股東的不同投資需求，但也由此引發了股利分配上的現實困境，具體表現在以下三點：其一，雙層股權結構加劇了現金流權與控制權的分離，中小股東希望獲取更多現金股利以補償股權代理成本的上升和公司股價估值的下降導致的潛在損失，而創始投資人則希望實施較低的現金股利政策為其施展個人能力、實現個人價值創造更大的空間，雙層股權結構則恰好為其提供了這種實際能力。其二，由于股東投資目的各不相同，短期持股的投機性股東更

為破解雙層股權結構下股利分配的困境，需要在平衡中小股東利益保護與公司發展需求的總體思路下，逐個擊破前述的三重困境。針對現金流權與控制權分離導致的股利分配困境，可以在公司章程中約定對中小股東進行一定程度的傾斜性分配，并在引入獨立董事與監事會對股利分配政策的制定及執行形成制約的同時強化信息披露。針對異質化股東不同投資目的導致的股利分配困境，應當在尊重不同類型投資者投資目的的基礎上， 根據公司不同發展階段的需求制定靈活的股利分配政策，并通過在公司章程中進行事先約定以使其具備良好的可操作性。針對“半強制分紅政策”導致的股利分配困境，可以考慮由監管機構針對科創板公司出臺增發新股條件方面的區別對待方案，適當降低對處于成長期的科創板公司的現金股利分配要求，以此協調成長期雙層股權結構公司的再融資需求和實施低股利分配政策的需要。

四：企業的舉債能力是什么意思

企業負債分為流動負債（短期負債）和長期負債兩類。 流動負債指企業將在一年或超過一年的一個營業周期內償還的債務。 長期負債指償還期在一年或者超過一年的一個營業周期以上的債務。 怎麼衡量企業短期償債能力與長期償債能力呢？ 短期償債能力的衡量指標有:

1.流動比率===流動資產總額/流動負債總額 一般流動比率在2:1左右表示企業財務狀況比較穩定.這個比例也因行業,企業不同而異的.

2.速動比率===速動資產總額/流動負債總額 速動資產==流動資產--(存貨+預付費用) 速動比率是流動資產中最具流動性的部分,變現能力極強 一般速動比率認為這個比值至少應維持在1:1以上,才算財務狀況良好

3.營運資本==流動資產--流動負債 營運資本也是衡量企業短期償債能力的重要指標,表明企業有沒有能力償還短期負債. 衡量長期負債能力用資產負債率和利息保障倍數反映企業長期負債的償還能力. 資產負債率==負債總額/全部資產總額 這個比值過高表示企業舉債過大,財務風險也就越大.反之則是企業沒有充分利用舉債能力來增加收益,對股東也是不利的. 利息保障倍數==稅前利潤+利息費用/利息費用 它是反映企業收益水平支付債務利息的能力,這個比值不能太低.

五：臨時舉債能力是什么意思

1.舉債:可以理解為貸款、透支、或者財政赤字，用在不同的環境表達的確切含義不同，不過性質本身都差不多。-- 2.【釋義】借債；借錢。--舉債成本:可以理解為把借債、借錢、透支、貸款、看做成本。