什么是毒丸計劃？盛大收購新浪毒丸計劃

什么是毒丸計劃呢？這個計劃是美國政府為了研究人類基因組而制定的一個計劃，主要目的是為了尋找外星人，并且在地球上建立一個生物實驗室，然后將這這些生物放在地球上進行研究。這個計劃一直持續到現在，已經有幾十年的時間了，但是至今為止，人類還沒有發現任何外星人的痕跡。那么，為什么我們找不到外星人呢？難道他們真的像科幻電影中描述的那樣，在宇宙中遨游嗎？其實不然，我們只是找不到他們罷了。

一：什么是毒丸計劃,如何實施毒丸計劃

當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方占有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。毒丸計劃一經采用，至少會產生兩個效果：一種是威懾惡意買家；另一種是減少有意采納該計劃的買家數量。1985年，美國特拉華法院將這項反收購措施合法化。2005年，面對大收購，新浪采取了毒丸計劃，最后，盛大只能放棄新浪。毒丸計劃一般分為““彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常是指購買股票和優先股。例如，以100美元購買的優先股可轉換為目標公司200美元的股份。“彈出”計劃的最初影響是提高股東愿意在收購中接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，則股東不會接受低于150元的所有報價。因為150元是股東購買股票的溢價，等于50元股票價格加200元股票減去100元股票購買成本。此時，股東可獲得的最低股票溢價為200%。參考資料來源：搜狗百科-毒丸參考資料來源：搜狗百科-毒丸計劃

二：什么是毒丸計劃的毒性

今年4月25日，世界首富馬斯克與Twitter達成了初步協議，馬斯克將以440億美金將Twitter公司全部私有化，完成收購。從馬斯克宣布收購Twitter到達成收購協議，前后不到一個月，屬于收購案中非常高效的例子了。而中間的過程幾經波折，其中，Twitter就為了抵制馬斯克收購而推出“毒丸計劃”。

Twitter 介紹

Twitter成立于2006年，在10年前經歷了社交平臺發展的黃金時期，于2013年上市，但上市8年以來，股價持續波動但總體無大幅增長。

Twitter十年來股價變化

Twitter董事會即可表示歡迎首富馬斯克加入，并邀請馬斯克進入Twitter董事會，但給出條件：馬斯克的持股比例不能夠超過14.9%。馬斯克選擇拒絕并于4月15日又向SEC提交文件，宣告將以54.2美元/股價格把Twitter股票全部買下，將其私有化，即直接收購Twitter。

馬斯克在提交的文件中態度強硬，價格不接受談判，且出價比Twitter4月1日的收盤價高出了38%，價格極具誘惑力。消息一出，Twitter董事會在沒有任何準備的情況下被迫參與收購博弈：賣掉公司則放徹底棄控制權，不賣則馬斯克很可能會拋售起手中9.2%的股份，導致市場上股價下跌。

此收購案與以往的收購案有所不同：收購方并非來自專業進行惡意收購的對沖基金，而是特斯拉CEO、世界首富、Twitter大V馬斯克。Twitter面臨如此困境，在馬斯克上交收購文件的第二天就宣布將采取“毒丸計劃”進行反擊。“毒丸計劃”是資本博弈當中非常重要也非常有效的手段之一，歷史上眾多公司運用這個手段擊退了惡意收購方。且公司一旦采取“毒丸計劃”，目前還沒有收購者能夠正面對抗成功，選擇不外乎展開持久戰或直接放棄收購計劃。因此此收購案的還有另外一個特別之處在于：一個星期之后馬斯克和Twitter便達成了收購協議。

“毒丸計劃”的內容

股東權益計劃，又稱為“毒丸計劃”，是上市公司在遭受惡意收購時最常用的反擊手段，也是此次Twitter面對來自馬斯克公開收購后的立即生效的手段。“毒丸計劃”的定義是：任何人未經董事會允許的情況下，股權達到一定比例后（如：15%），則公司董事會將折價發行股票，相當于所有其他股東解鎖折價購買新股票（也具有投票權）的權利，從而稀釋該股東的股份比例，使該股東的股份永遠無法達到某一比例。

在沒有目標公司董事會事先批準的情況下，“毒丸”能使得收購公司控制目標公司的成本非常高。而“毒丸”分為兩種基本類型：

內翻毒丸(flip-in pill)：目標公司的普通股股東有權以折扣價購買目標公司的股票

當超過特定的所有權水平時，毒丸就會被觸發 因為收購公司通常被禁止通過毒丸參與購買，收購方受到顯著水平的稀釋 大多數方案都是給目標公司的董事會在任何觸發事件之前贖回毒丸的權利 如果收購變為友好收購，董事會通常會行使棄權權

外翻毒丸(flip-over pill)：目標公司的普通股股東有權以較市場價格大幅折讓的價格購買收購公司的股票

這導致稀釋所有現有的收購公司股東 如果收購變為友好收購，目標公司的董事會通常保留贖回毒丸的權利

以下“毒丸計劃”主要是指的內翻毒丸。在此次Twitter收購案中，董事會實行的“毒丸計劃”就是內翻毒丸，方案具體為：任何人未經董事會允許的情況下，股權達到15%，則公司折半價發行股票，即所有其他股東解鎖雙倍技能，可以以半價來再買Twitter股票使股份變多，從而稀釋收購者的股份。該“毒丸計劃”有效期一年。

“毒丸計劃”能夠非常有效稀釋惡意收購者的股份使其無法獲得控制權。使其無法超過15%的控制權。且看似不公平的“毒丸計劃”是受法律保護的。原因在于，上世紀七八十年代，美國的資本市場極度開放，缺少監管，在一些公司處于股價低谷期的時候，資本會大舉買入取得控制權，然后把公司大卸八塊，留下優質資產，其他全部變賣，獲得一些短期收益，極度影響了了市場的穩定性。1982年，一個聰明的律師馬丁·利普頓針對該現象，發明了“毒丸計劃”，并獲得了Delaware最高法院支持。

但“毒丸計劃”的實施是需要一定條件的，即：董事會需要證明收購方是惡意收購，且該收購方案無法最大化股東利益，或者對所有股東是不公平的情況，董事會才可以采取“毒丸計劃”來進行防守。

“毒丸計劃”的案例

“毒丸計劃”是被收購公司董事會的無敵令牌，從它誕生之日起，除2008年因利用了其中漏洞的特例，全世界目前沒有任何一個收購者，可以硬沖過“毒丸計劃”的防守。

“毒丸計劃”獲得法律保護后，大量公司開始采取“毒丸計劃”來抵制惡意收購。2000年初，標普500中有超過一半的公司都有毒丸計劃，來抵御入侵者。

2001年，雅虎采取“毒丸計劃”擊退了來自微軟的惡意收購。此次惡意收購是微軟成立以來最大的一筆賭注，雙方都聘用了國際知名的收購交易顧問和法律顧問。微軟方面請的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務公司貝爾斯登首席執行官阿倫·施瓦茨；雅虎方面請的是大摩、萊曼兄弟和Skadden Aros，雙方在此次收購案中都運用大量招數，而雅虎反收購最重要的一環，就是啟動了2001年通過的“毒丸計劃”，最終兩家公司就收購事宜舉行的談判失敗，微軟徹底放棄收購雅虎的計劃。

2005年，新浪采取“毒丸計劃”擊退了來自盛大的惡意收購。2月19日，上海盛大網絡發展有限公司向外界宣布，他們和控股公司一起，在納斯達克市場上，斥資2.3億多美元，購買了新浪19.5%的股份，稱為新浪第一大股東。2月22日，新浪即宣布采取“毒丸計劃”進行反擊，防止盛大通過二級市場增大持股量，奪回了此場收購站中的主動權2006年11月，盛大公司宣布出售370萬股份，持股比例從19.5%減為11.4%，這意味著盛大放棄對新浪的控制權，新浪有效地擊退了收購者。

2012年，Netflix采取“毒丸計劃”擊退了來自對沖基金大佬Carl Icahn的惡意收購。11月5日，激進的投資者Carl Icahn宣布持有Netflix約10%的股份，寓意收購Netflix。11月8日，Netfix董事會即批準了“毒丸計劃”，該計劃稱，如果個人或者集團收購Netflix股份10%，或者機構投資者收購20%，權利將有效，董事會可以否決交易，3年內有效。最終，這位以惡意收購聞名金融界的大佬，面對如此難度的“毒丸計劃”，不得不選擇放棄其收購計劃。

2013年4月，FXCM Inc計劃收購GAIN Capital Holdings,Inc.，GAIN通過觸發“毒丸”做出回應。 權利決定按照股東持有的一對一比率分配普通股。 一旦發生事件,每項權利都將授權股東以17.00美元的行使價購買新發行可參與優先股的百分之一。最終導致FXCM Inc收購計劃失敗。

“毒丸計劃”的解藥

“毒丸計劃“雖然高效，但也并非完美。首先，“毒丸計劃”之所以稱之為“毒丸”，不僅是針對于收購方而言，對于目標公司自身也會產生很大的毒性，屬于“自我犧牲式”的反擊方式。折價發行股份對公司本身而言會在一定程度上損害公司和股東的利益。另外，“毒丸計劃”也并非無藥可解，接下來分析“毒丸計劃”的可能解藥。

代理權斗爭（Proxy Fight）

依舊回到代理權斗爭，由于“毒丸計劃”需要取得公司董事會的多數投票通過，因此可以選擇通過代理權斗爭，從董事會內部瓦解，取消毒丸計劃，完成收購。

起訴（Legal Fight）

訴諸法院。利用法律的力量，通過上訴的方式向法院說明收購并非惡意性，而是對股東利益最大化的Offer。強調董事會的“毒丸計劃”反擊是為了保護董事會席位，沒有履行董事會的應盡職責使公司利益最大化。若法官判定董事會敗訴，然后取消毒丸計劃。

當然打官司也會面臨董事會的申辯，如董事會可以拿出價格不合理的證據，說明可以有人有更高的價格收購。

“毒丸計劃”的成果

因此，董事會采取的“毒丸計劃”并非是一個一勞永逸的解決方案，通常只是用來拖延時間的，為接下來的談判作準備，或者去尋找一些其他買家。

例如，2013年，Oracle 宣布以51億美金收購Peoplesoft 仁科公司，仁科公司立刻進行反擊，Oracle股份達到20%就啟動“毒丸計劃”。接下來雙方進行了一段時間的談判，最終以103億美金達成收購協議，價格比初始談判價翻了一倍，這也是“毒丸計劃”成功應用的經典案例。

再有，1999年，LVMH惡意收購Gucci，Gucci啟動“毒丸計劃”給自己爭取時間，之后找到“白衣騎士”開云集團前身PPR以更高的價格把自己友好收購了。

而馬斯克收購Twitter，是在Twitter董事會沒有準備的情況下，突然宣布以54.2的價格全部購入Twitter股份，且期限非常短，具體情況包括收購Twitter的目的以及收購的資金準備情況均未提及。這種情況下的不確定性極大，Twitter因此立即采取了“毒丸計劃”進行反擊，有效期一年，目的是為了爭取更多的時間讓董事會去研究和討論、和馬斯克談判，或去競標找到一些其他的買家，最終找到更好的解決方案。

但經過一周的深度調查后，董事會發現：馬斯克確已準備好400多億美元的資金收購Twitter。且目前Twitter正處于瓶頸期，馬斯克給出40%溢價較有競爭力，收購或許還可以給頹靡中的Twitter帶來新的刺激。結果就是，Twitter前腳剛實施了“毒丸計劃”，后腳董事會就全票通過了馬斯克的收購方案。董事會的認同將原來的惡意收購變成了友好收購，該收購案落下帷幕。

三：毒丸計劃是指什么

毒丸計劃即指股東權益計劃，是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁 ?利普頓1982年發明的，正式名稱為 “股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。毒丸計劃一經采用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對采用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。

四：毒丸計劃 白衣騎士

1、當公司成為其他企業的并購目標后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，尋找一家友好公司進行合并，而這家友好公司被稱為白衣騎士。受到管理層支持的"白衣騎士"的收購行動成功可能性很大，公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為白衣騎士，實行管理層收購。2、毒丸戰術是反收購的一種戰術，亦稱“股東權利計劃”。目標公司向股東發行一種購股權證，允許在惡意收購者持股達一定比例，公司面臨被收購的危險時，持證人有權以特定價格買進公司一定數額的股份。在2002年麗珠集團的股權之爭中，公司管理層與第一大股東光大集團不合，光大集團有意將全部股權轉讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權落入東盛科技之手，公司管理層主動與太太藥業配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團的股份以較優惠的價格全部轉讓給太太藥業。麗士投資由麗珠集團員工持股會持股90%。太太藥業同時通過二級市場收購流通A股和B股，以及協議收購法人股等方式最終成為麗珠集團的實際控制人。太太與麗珠有很強的互補性需求，前者缺少像麗珠那樣的優勢品牌的處方藥以及銷售渠道，而后者也需要"太太式"的管理。所以，通過引進"白衣騎士"，麗珠集團既避免了被非友好方所控制，又促進了行業發展，提高了公司的整體質量和競爭力。