雙gp模式基金？雙gp模式是什么？

“雙GP”合伙型私募基金的架構

有限合伙型的私募基金中，典型的架構是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）組成，而普通合伙人通常又兼任執行事務合伙人、基金管理人的多重角色（即“單GP單管理人”模式）。

實務操作中，對于一些募資條件、投資對象成熟的機構或投資人，由于私募基金管理人登記或者私募基金產品備案難以在短期內完成，可能會選擇與已登記的私募基金管理人合作，以“雙GP”模式或通過委托管理的模式設立合伙型私募基金。此模式下，合伙企業內存在兩個GP，且其中至少一名同時擔任基金的管理人。

常見的模式如下：

1、管理人=執行事務合伙人，該模式下，其中1名GP具備私募基金管理人資質，并擔任基金的管理人、執行事務合伙人，而另一名GP則不具備私募基金管理人資質。

2、管理人≠執行事務合伙人，此模式下，具備私募管理人牌照的GP1雖然擔任基金管理人，但并不同時擔任執行事務合伙人；而擔任執行事務合伙人的GP2卻又無基金管理人資質，委托GP1履行基金管理人職責。

“雙GP”模式背后的動因

“雙GP”模式的形成，背后可能存在各種動因，其中主要包括以下情形：

1、LP變相參與或控制基金管理事務的需求

機構投資人事實上希望參與到基金管理事務中來，從而實現投資風險的事前監控。尤其是出現強勢的LP情況下，其很可能在已有的GP基礎上，再指派一名GP，但LP指派的GP有可能不具備基金管理人資質，從而形成了雙GP管理合伙型基金的模式。

2、LP參與管理人收益分配的需求

此類LP不滿足于只作為基金投資人獲得基金收益分配，其不但希望能參與基金管理事務，甚至還希望參與管理費、管理人超額收益的分配。

3、無牌照私募機構的“通道”需求

由于牌照限制，私募基金管理人登記門檻越來越高，獲得批準登記的時間周期也漸長，這使得有些掌握資源或有項目需求的機構，在最終取得私募基金管理人牌照之前需借助其他已登記管理人的資質作為“通道”完成資金募集以及項目投資。

4、無管理人資質GP與持牌GP之間合作共贏的需求

已登記的私募基金管理人與未登記的投資管理機構，也可能在基金的募、管、投、退等方面各自擁有其優勢或更多資源，并存在真實的合作共贏需求，若形成良性的雙GP合作管理機制，在某種程度上可能實現私募基金的利益最大化。

"雙GP"模式下非管理人GP的投資決策權與收益分配權

1、非管理人GP能否進行投資決策？

從法律法規層面看，非管理人開展基金投資活動已經被明確禁止。《證券投資基金法》第91條規定，未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動；但是，法律、行政法規另有規定的除外。言下之意，未經登記，不得開展私募證券投資活動，無論是否使用基金或基金管理或類似的字樣。另外，根據中基協《私募基金管理人登記須知》規定，私募基金管理人應當有滿足業務運營需要的營業場所、從業人員、安全防范設施和與基金管理業務相關的其他設施，有完善的風控合規、內部稽核監控和信息安全等制度。

從私募基金管理人登記和私募基金備案監管實務來看，私募基金管理人進行私募基金管理活動需要具備一系列條件，且所管理的私募基金應滿足監管要求，以規范投資活動、保護基金利益和投資者合法權益。而未經登記的機構，是難以具備私募基金投資管理相關展業條件和專業能力的，即使具備，也難以通過外部監管進行有效監督和評價。

因此，無論是從法律規定還是從基金利益角度考慮，都不應由非管理人進行投資決策。當然，實務中，非管理人GP或LP可以通過委派人員擔任基金投資決策委員的方式實現對基金管理人的監督和對基金利益的保護。

2、非管理人GP能否收取管理費及超額收益?

《合伙企業法》第六十七條規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務；執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。雖然執行事務合伙人有權獲得執行事務的報酬，但該等報酬應僅對應其參與基金管理事務以外的其他合伙事務。基于前述，執行合伙事務的GP所獲報酬不應包括根據投資人出資額為基數按比例提取的基金管理費。

實際上，在基金與管理人簽訂的《委托管理協議》中，受托管理的一方也應只是持牌管理人，管理費也只能按約定支付給該等管理人，而不應支付給其他方。

另外，在私募基金退出時，基金管理人通常會取得與其實際出資份額不相當的超額收益。對于基金管理費而言，無管理人資質的GP不宜參與提取，但此類GP參與基金超額收益的分配還是有一定程度的解釋和操作空間的。